A股迎CDR时代 股民投资独角兽的"高考"答案在这

（原标题：A股迎来“CDR时代”，股民投资独角兽的“高考”答案在这）

6月6日深夜，证监会发布9份关于创新企业的文件，文件意味着近期热议的独角兽企业通过CDR方式回归A股已经进入实施阶段，A股迎来“CDR时代”。

6月6日深夜，证监会发布一系列关于创新企业的文件，打破了资本市场深夜的宁静。

这些文件包括：

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

简单来说，上述9份文件意味着近期热议的独角兽企业通过CDR方式回归A股已经进入实施阶段，A股迎来“CDR时代”。

对A股的影响

CDR的新规对A股有什么影响?

一位资深业内人士对IPO日报表示，CDR的上述新规对未来符合国家战略具有核心竞争力等的战略新兴企业应该会有明显的支持作用，使得市场进一步走向国际化，对于市场上的资金面可能会存在一定的压力。不过，在稳定市场的预期后，(监管部门)可能会对这些企业设定新的标准，然后严格执行新的标准，在企业的规模和融资规模方面合理安排的情况下，对于市场的影响不会太大。

不过，也有市场人士持有不同的观点。

一位资深券商人士对IPO日报表示，CDR的发行对A股的影响，主要体现在两个方面：

1.融资抽血压力;

2.估值比较压力(因为CDR对照的是在境外上市的股票)。

上述人士表示，作为新兴事物，加上六大CDR基金“呵护”，(市场)可能会热一下，但新鲜劲儿过后，还是会恢复常态。所谓的独角兽、BATJ等均已经是商业模式成熟、企业经营成熟、业务经营成熟的“兽”，四处并购的它们是否缺钱缺资本是个疑问。再给一个CDR的融资渠道，可能会加剧它们的进一步垄断，成为一个四处吞噬和消灭中小企业和创新企业的怪兽，形成严重的资源错配。

另外，上海市锦天城律师事务所合伙人彭春桃律师向记者表示，CDR的发行对A股有一定的影响，但是证监会会对企业数及发行量进行控制，当然，资金有可能流向CDR企业，分流A股资金。

接下来，我们就来梳理一下《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等新规的要点。

试点企业的标准

试点企业应当是符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。

试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业(包括红筹企业和境内注册企业)。

另外，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元。按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前一日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

而尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：

1.收入?估值。最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元，且企业估值不低于200亿元，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

2.技术。拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100 项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术;依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10 亿元，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

CDR发行的条件

发行CDR企业需满足：

1.为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷;

2. 最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;

3. 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

4. 会计基础工作规范、内部控制制度健全;

5.董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录;

值得注意的是，境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。

CDR的上市和交易

依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则。

存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

新增招股说明书内容

境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定编制并披露招股说明书、上市公告书，披露存托协议、托管协议等文件。境外基础证券发行人应当在招股说明书中，充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要规定与《中华人民共和国公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对存托凭证在中国境内发行、上市和对投资者保护的影响。

境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见。

存托凭证的存托和托管

有资格担任存托人的是：

(一)中国证券登记结算有限责任公司及其子公司;

(二)经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行;

(三)证券公司。

存托人职能

(一)与境外基础证券发行人签署存托协议，并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市;

(二)安排存放存托凭证基础财产，可以委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产，并与其签订托管协议，督促其履行基础财产的托管职责。存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任;

(三)建立并维护存托凭证持有人名册;

(四)办理存托凭证的签发与注销;

(五)按照中国证监会规定和存托协议约定，向存托凭证持有人发送通知等文件;

(六)按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利;

(七)境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权;

(八)中国证监会规定和存托协议约定的其他职责。

值得注意的是，存托人可以委托境外金融机构担任托管人。

担任存托人的机构应当符合下列条件：

(一)组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效;

(二)财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定;

(三)信誉良好，最近三年内无重大违法行为;

(四)拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施;

(五)法律、行政法规和规章规定的其他条件。

法律责任

中国证监会依法履行职责，对境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人、境内实体运营企业、存托人、托管人、保荐人、承销机构、证券服务机构及其他主体采取进行现场检查、进入涉嫌违法行为发生场所调查取证等措施的，适用《证券法》第一百八十条规定。

存托凭证的发行、交易等活动违反本办法规定的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)认定为不适当人选;

(五)依法可以采取的其他监管措施。

存托凭证的信息披露

境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定编制并披露招股说明书、上市公告书，披露存托协议、托管协议等文件。境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

另外，发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化;

(三)对存托协议作出重大修改;

(四)对托管协议作出重大修改;

(五)对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整;

(六)中国证监会规定的其他情形。

投资者保护

中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利。

中证中小投资者服务中心有限责任公司可以接受存托凭证持有人的委托，代为行使存托凭证持有人的各项权利。中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

境外基础证券发行人具有股东投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权不得损害存托凭证持有人等投资者的合法权益。

(国际金融报记者 邓皓天)