溢价348%收购关联企业 科迪乳业并购案引质疑

（原标题：溢价348%收购关联企业 科迪乳业并购案引质疑）

■本报见习记者 余若晰

近日，科迪乳业因并购关联企业而陷入风口浪尖。

5月27日晚间，科迪乳业披露了其重组预案，公司拟以15亿元的价格收购大股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称：科迪集团）持有的科迪速冻69.78%的股权，以发行股份方式购买张少华等29名自然人持有的30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

值得注意的是，科迪速冻的法定代表人张少华是科迪集团董事长张清海的女儿。

科迪乳业表示，经初步预估，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较于科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.349亿元增值了11.6亿元，预估的增值率为347.84%。科迪乳业在公告中表示，本次交易的价格对于上市公司股东来说是比较有利的，具有公允性。

然而，高达347.84%的预估增值率，令不少业内人士以及投资者质疑这个估值水分太大。

资料显示，科迪速冻主要从事速冻食品生产和加工。不过《证券日报》记者在走访时发现，在超市的冷冻柜中鲜有科迪速冻食品的存在，三全、湾仔码头、思念几乎占据了汤圆、水饺大半壁江山。此前稍有名气的科迪汤圆，记者在北京多家商超中也难觅踪迹，仅在大润发民族园店找寻到了科迪农家饺、科迪烤香肠、科迪奥尔良脆骨肠。

而上述三款速冻产品并不受消费者喜爱，大润发营业员对《证券日报》记者表示，消费者选择速冻水饺一般会去选择思念、三全、湾仔码头等品牌。而香肠方面，正大、双汇和一些国外品牌占据着市场。

值得注意的是，科迪速冻产品在一线城市中销售一般，然而，科迪乳业竟然以15亿元的高价购买。而这笔交易也被市场质疑涉嫌利益输送。

对此，香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，所谓高溢价是以权益法评估的价值与其净资产相比，但这种比较方法本身是否合理就有待商榷，因为一个注重未来收益、一个注重现存价值。

沈萌表示，科迪乳业与科迪速冻之间的交易，之所以会受到较多质疑，有两方面的原因。首先，交易卖方与买方之间存在较明显的关联性；其次，两个公司的大股东是同一实际控制人，且传出其资金链紧张的消息。因此这就让人很难不联想到，是否大股东为了自己的利益，将自己的私有资产以较高对价注入上市公司、缓解自身资金压力，同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。

值得一提的是，除了上述并购案外，科迪乳业的大股东股权质押、公司民间借贷、资金链问题被媒体所关注。为此， 6月4日，科迪集团针对市场传闻,发布了澄清公告，并称，民间借贷与集团无关。