金字火腿进军大健康 增持瑞一科技接连遭问询

（原标题：金字火腿进军大健康 增持瑞一科技接连遭问询）

“火腿”这一单一产品线，已不能满足金字火腿(002515)对业绩增长的需求。不过，跨行医疗大健康也并非易事。

6月5日晚间，金子火腿公告称，公司收到浙江证监局问询函，对受让上海瑞一医药科技股份有限公司（下称“瑞一医药”）股权的关联交易提出质疑。

5月26日金字火腿公告称，公司拟以自有资金作价1.84亿元，受让宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（下称“鄞州钰瑞”）、宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（下称“鄞州钰祥”）和薛嵩合计持有的瑞一科技3673.8万股股份，交易完成后，金字火腿将持有瑞一科技75.91%的股权。

4月25日金字火腿还公告称，公司控制的鄞州钰瑞和鄞州钰祥拟以5元/股的价格受让薛嵩等10名股东持有瑞一科技1627.33万股股份，交易金额为8136.63万元。交易完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技73.97%股权。

对此，浙江证监局要求金字火腿说明两次购买价格的差异及原因，并说明在公司已经控制瑞一科技的情况下，继续受让股份的具体原因及合理性。

同时，瑞一科技2017年底帐面净资产6063.56万元，交易对价暂定以资产评估机构出具的瑞一科技100%股权评估值为基准，不高于2.42亿元，增值率约299.1%。本次金字火腿拟购买的瑞一科技75.905%股份的初步作价为1.84亿元，浙江证监局要求公司说明作价依据。

此外，本次交易对手鄞州钰瑞和鄞州钰祥的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙），系金字火腿控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（下称“中钰资本”）控制的企业，中钰资本实控人为上市公司董事长禹勃，本次交易构成关联交易。浙江正僵局要求金字火腿说明是否存在利益输送的可能性及原因，并请法律顾问发表意见。

在浙江证监局前，深交所已针对金子火腿此番二度收购提出问询。

5日晚间，金字火腿回复深交所问询称，鄞州钰瑞、鄞州钰祥均为私募投资基金，由于中钰资本或其控制的公司持有鄞州钰瑞、鄞州钰祥的股权比例较低，归属于母公司所有者的权益份额较小，若仅按持股比例计算，最终归属于上市公司母公司的所有者权益只占瑞一科技的4.51%（按实缴比例计算）。实际每年收益需结合持股比例和合伙协议约定的分配原则计算。但若本次收购完成，上市公司将直接持有瑞一科技75.91%的股权比例，因此本次交易不存在重复收购的情形。

针对本次收购的作价依据，金字火腿表示，2017年，瑞一科技实现营业收入4390万元，同比增长15.83%；净利润为852万元，同比增长211.82%。瑞一科技目前主要服务于医药企业的创新药中间体的研发生产，业务来源于医药企业的订单，商业模式为“定制研发+定制生产”，即公司接受客户委托，对客户需求进行定制研发，这种商业模式存在时间的不确定性、收款期较长、品种变化多样的特点。

瑞一科技2018年度接受的大额和高毛利订单已经开始签约生产，而交货收款期主要集中在三季度。本次交易定价主要基于瑞一科技历史经营情况以及未来三年的业绩承诺情况等，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司（瑞一科技）100%股权评估值为基准，协商确定本次交易最终价格。业绩承诺方对标的公司2018年-2020年的业绩承诺净利润分别为2000万元、2500万元、3000万元。

对于本次收购，金字火腿给予厚望。公司此前表示，金字火腿2017年已经开始双主业模式发展，即医药医疗健康产业和火腿及肉制品产业，重点大力发展健康产业。通过本次投资，瑞一科技成为金字火腿进入大健康领域的真正的一个实体平台，有利于公司实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。

在此番收购瑞一科技的同时，金字火腿筹划三个月的制药行业标的公司重大资产重组也宣告流产。

2018年2月，金字火腿公告筹划重大资产重组，后披露交易方案为拟以现金支付方式购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司81.23%股权。

在收到深交所、浙江证监局的连番问询后，金字火腿在5月26日宣布，因根据目前市场环境，维护上市公司及全体股东利益，决定终止此次重组。