信披问题或触及暂停上市 新规抬升违法违规成本

（原标题：信披问题或触及暂停上市 退市新规抬升违法违规成本）

本报记者 谷枫 北京报道

常山药业由“段子手”到成为证监会立案调查对象仅过了一周的时间。

5月22日晚间，常山药业发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告称，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将触及欺诈发行或者重大信息披露违法情形。

常山药业一番公告引起了市场热议，一些市场人士都在猜测，常山药业是否会成为证监会，交易所修改退市新规后首家因信披违规被暂停上市的企业。

但根据记者了解的情况来看，目前常山药业距离暂停上市较远，但这起案例无疑反馈了目前监管层对于上市公司信披规范的重视以及新规潜在条款对市场的震慑。

退市新规震慑力

常山药业提示被暂停上市风险的公告引发了市场的讨论。

“从目前公开的信息看，常山药业远未到达可能暂停上市的程度，只是按照有关规定，凡是上市公司在被证监会立案调查之后，按照相关规则均需要发布类似暂停上市风险的公告，是否触及暂停上市则需等待证监会的最后调查结果。”泽浩投资投资总监曹刚告诉记者。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师也持这样的观点，他表示：“目前来看相关公告只是公司的例行提示，没必要过度解读，但现在的关键是要调查清楚常山药业究竟如何涉嫌信披违规才能起到震慑市场的作用。”

因为信披违规或违法被证监会立案的企业提示暂停上市风险在此前屡有发生，但为何常山药业此次提示风险被市场热点关注，这同今年证监会和交易所修改了退市规则有很大关系。

3月2日证监会修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见》，其中为了强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任增加了一条规定，即，“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。”

随后，3月底交易所相继发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》征求意见稿（下称“《实施办法》”）。在《实施办法》中，交易所明确了六种被终止上市或暂停上市的情形，其中一条便是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效判决。尽管目前调查结果尚未出炉，但如果常山药业事件的调查结果触及重大违反法规行为，那么毫无疑问适用于上述条款。

一位北京地区的投行人士便对记者表示：“无论如何，在退市新规生效之后，被证监会立案调查或进入司法程序的企业，是最可能触发强制退市条件的。”

正因为这样，退市新规明确上市公司信披违法违规触发暂停上市或退市的情形对市场来说是一次针对信息披露问题非常强有力的震慑。

“受到公众高度关注的常山药业一案更是会放大这种震慑效果，会向市场传递退市新规生效后大幅提高了违法违规的成本，公司不能再肆意妄为，否则有被强制退市的风险。”曹刚认为。

南开大学金融发展研究院负责人田利辉教授接受记者采访时表示：“常山药业事件目前被立案以及可能被处罚的结果能够提升上市公司信息披露的规范性和准确性带来正面的影响，有力震慑利用信息披露打擦边球的企业。”

信披规范是监管重点

然而，退市新规以震慑企业仅是证监会重视信披监管的其中一环。2016年、2017年以及今年证监会均部署了专项执法行动剑指信息披露违法违规的案件。

监管层在多个场合表达过，信息披露真实、准确、完整是证券发行和交易公开、公平、公正的基础，是投资者进行价值投资的前提，对于市场稳定运行有至关重要的作用。发行人、上市公司及其大股东、实际控制人是法律规定的信息披露义务人，负有确保信息披露真实、准确、完整的诚信义务和法律责任。

记者从监管层处获悉，目前上市公司信息披露违法违规主要体现在四个方面。

首先是在大股东、实际控制人及其利益关联方股份减持、股权转让等敏感时点涉嫌虚构或者隐瞒有关重要信息，此次常山药业事件，去年轰动市场的山东墨龙案件便属于这一情形。

第二类问题体现在上市公司定期披露信息不真实、不准确、不完整，涉嫌通过虚增营业收入等方式虚增公司利润，有的公司长期掩盖财务问题。另外，“股票发行过程中，涉嫌通过虚构交易等手段粉饰公司业绩，不依法披露公司关联交易等重大事项”以及“上市公司实际控制人、高管人员，涉嫌利用职务便利，通过资金划转、放弃债权、提供资产等手段背信损害上市公司利益”都是目前上市公司信息披露的高发问题。

同时，一位接近监管层的知情人士也表示：“上述几类问题在涉嫌信息披露违法的同时，往往伴生信息操纵、内幕交易等其他违法行为。”