并购重组“过火”留后遗症 监管关注“踩线者”

（原标题：并购重组“过火”后遗症：业绩承诺爽约 监管关注“踩线者”）

本报记者 谭楚丹 深圳报道

往年过度繁荣的并购重组，如今正逐渐显现后患。

随着业绩承诺进入兑现期，一批重组标的业绩表现难以达到预期；亦有部分企业在业绩承诺期后出现“变脸”。

多名业内人士表示，由于2014-2015年是并购大年，2018年处在承诺兑现期内，因业绩“爽约”导致商誉减值提升，仍然存在不小的风险。

业绩承诺兑现期

根据21世纪经济报道记者不完全统计，在近一周的监管问询函中，沪深交易所有超过14份问询函关注到业绩承诺问题。

5月21日上交所向刚泰控股（600687.SH）发出问询函，监管层发现公司往年收购的标的中，多家业绩不及当年承诺预期。

根据公司2017年年报披露，标的一国鼎黄金实际完成业绩1.22亿，相较承诺数1.8亿元来说，完成率仅有67.79%，未完成业绩承诺的原因是贵金属收藏品门店销售未达预期；标的二优娜珠宝业绩完成率85.6%，主要因为线下销售未达预期。上述两项在2014-2016年期间以现金方式陆续收购。

标的三瑞格传播则是上市公司在2015年一次定增计划中用募集资金收购的，2017年完成率87%，公司公告称是项目进度和营业收入未达预期。

上交所要求披露销售未达预期的具体原因，以及前期评估预测的审慎性和合理性；同时说明商誉减值测试过程、参数，以及商誉减值损失确认是否充分。

另一个案例则是现代制药（600420.SH），公司在2016年通过定增方式收购资产，就9项交易标的签署盈利预测补偿协议，其中6项交易标的未能完成2017年业绩承诺。

深圳一名从事并购领域的PE人士22日向记者解释，业绩承诺不达标有多方面的因素。“主要还是与过去上市公司盲目外延式并购有关系，当年蹭概念蹭热点来做市值管理，估值给得很高，相应作出虚假业绩承诺，所以现在基本露出真面目。”他指出，另一类情况确与产业环境相关，“宏观经济增速本来就在放缓，有些周期性的重组标的业绩下滑属意料之中。”

然而业绩承诺不达标容易导致商誉出现大额减值，这为上市公司业绩变脸“埋雷”。

对此，深交所相关负责人此前表态称，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升。深交所高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。

变脸者与踩线者

除了业绩承诺不达标以外，也有标的在业绩承诺到期后表现下滑。

飞乐音响（600651.SH）18日遭到上交所的问询。据了解公司2017年归属母公司股东净利润为5523万元，同比减少84.27%，而扣非后归属母公司股东净利润更不乐观，大幅亏损。

其中，主要子公司业绩不佳。申安集团作为公司2014年重组标的，完成业绩承诺后即出现业绩大幅下滑的情况。年报显示，申安集团2017年净利润1473万元，同比减少达到94.07%。上交所要求公司说明申安集团近年来业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。

深圳一家中型券商投行人士22日向记者分析，“这类情况不少见，吃相比较难看。现在监管比以前更关注业绩承诺的完成率，不排除有的上市公司为了完成业绩承诺，通过调节利润的手段来粉饰报表，来应对监管工作。”

但显然，监管层不仅仅重点监管标的承诺到期后是否出现业绩变脸的情况，同时还对业绩承诺“踩线”行为给予关注。

另一起案例则是业绩承诺刚好达标。智慧能源（600869.SH）重组标的远东福斯特2015-2017年间业绩承诺完成率为101%，刚刚 “踩线”。值得注意的是，2017年智慧能源业绩并不理想，若扣除标的贡献的净利润，上市公司将会亏损。这意味着标的有冲业绩规模的嫌疑，以达到满足业绩承诺与美化上市公司盈利数据目的。

对此，上交所在18日发出问询函，要求公司详细披露标的采购模式、生产模式、销售模式；收入确认具体方法；近三年来前十大客户情况等，还要求说明在承诺期满之后，是否会出现下滑的可能。