一季全球并购超万亿美元 科技并购如何规避风险

（原标题：一季度全球并购超万亿美元，科技并购如何规避“摩擦”风险？）

全球并购局势正发生显著变化，科技并购越来越成为资本关注的前沿。今年一季度全球最大的两起并购分别发生在金融和基础设施领域，但是整体来看，最热门的并购行业其实是TMT（Technology Media Telecom）。

据富而德律师事务所统计，一季度全球并购交易市值超过1万亿美元，其中TMT领域并购金额2604亿美元，占比24%。按交易数量统计，TMT领域交易数量占比26%。值得注意的是，TMT领域并购的崛起是在去年以来逐渐发生的。2016年及2017年上半年，并购交易最多的领域还是消费、健康、能源及工业领域。

“高科技领域的收购，主要集中在芯片及软件领域，随着监管越来越严格，完成交易的难度也越来越大。”富而德律所全球并购联席主管安伟斌（Robert Ashworth）对第一财经记者表示，监管收紧体现在两个方面，一是对资金来源审查越来越严格，二是反垄断力度越来越大。

曾参与大连万达收购西班牙酒店企业、吉利收购沃尔沃以及美的收购德国库卡等项目的王庆律师则告诉记者，政策鼓励的高科技、消费品牌、基础设施等领域的中资并购依然发展很快，但是不太鼓励的高端地产、酒店、俱乐部等收购明显减少。他建议，中资企业海外投资可以从行业、交易架构、合作模式、沟通渠道等方面，减少并购交易的风险。

欧美监管收紧

“2018年科技领域并购一个明显的特点将是大并购、严监管。”安伟斌对记者称，在于企业界、银行界沟通时获得的信息显示，市场上低成本资金较为充裕，且各界对数字化领域关注度都非常高，甚至其他行业的企业也非常希望进入数字化领域，积极并购的趋势不会因为摩擦和敌意而改变。

今年一季度，全球并购交易市值超1万亿美元，其中TMT并购金额2604亿美元，占比24%，其次是材料工业（1655亿美元， 16%）和能源资源（1655亿美元， 16%），医疗保健站12%，消费行业10%，金融和房地产分别占8%，基础设施运输行业占6%。从交易数量来看，TMT也领先其他行业。全年一共并购超过1万笔，其中TMT领域2751笔，占比26%。消费领域也只有2290笔，占比22%。

去年中资企业对美收购规模呈现“断崖式”下跌，与此同时对欧洲的投资和对一带一路沿线国家的投资都大幅增加。2016年，中资企业在欧洲、美国、一带一路沿线国家收购规模分别为202亿、730亿、245亿美元。2017年，中资在美收购从创纪录的730亿美元骤降至78亿美元，减少了90%。不过，在欧洲的收购规模上升至357亿美元，一带一路沿线国家增加至362亿美元。

“以前国际交易更多的是合作关系，现在可以看到摩擦和敌意在抬头，”安伟斌表示，随着中资涌入欧洲，欧洲的监管措施也在强化。德国推出外商投资新规、英国加强监管措施、欧盟计划实施“超国家”的交易甄别机制。德国还呼吁监管规定透明化，以便迅速发现谋求其上市公司股权的潜在外国买家。

王庆告诉记者，美国外资投资委员会(CFIUS)对中资并购审查越来越严格，特别是高科技领域，已经成为敏感行业。从欧洲来看，英国、法国、德国等监管部门，对于中资对高科技领域的投资也比较谨慎。

“欧洲国家与美国不同，他们长期以来的优势主要是集中某些特殊产业，比如汽车，高端制造。如果这些领域在短时间内被迅速超越，他们在全球的竞争力就可能会受到较大影响。”基于自己的项目经验，王庆分析，去年以来中资多起欧洲并购做的非常快，欧洲政界和商界缺少思想准备，所以他们开始转变态度，希望对中资收购能够更及时的监控和监管。

“知己知彼”的实操建议

“目前中资国企海外收购相对保守一些，部分民营企业的并购节奏依然比较迅速，可以看到江浙一带的民营企业，为了进一步开拓国际市场、获得更好的品牌、推进产业升级，海外投资的态度依然比较积极。”在王庆看来，中资企业今后几年在美投资可能都会挑战重重，但是对海外市场充分了解之后，调整投资策略，还是能够在一定程度上促成并购合作的。

跨国并购的参与主体较多，既包括交易双方，也包括监管部门、投行、基金及相关中介。需要明确的是，不同主体对同一桩收购的态度是存在差别的。

监管层面，出于对国家安全和产业竞争力的考虑，近期趋于谨慎；企业层面，受中资企业背后的资金和市场的吸引，则表现出积极的合作欲望；资本层面，中国企业到海外市场，也会越来越多的利用海外资本，或引入融资、引入私募、组成财团，资本方基于未来可观的回报预期也非常愿意抓住这些市场机会；投行和中介机构也是乐见其成，交易越多，获利自然越多。

“对于欧美很多做芯片、医疗器械、机器人等企业来说，他们需要更大的资金来发展，也需要更大的市场。这样，来自中国的资本还是很有吸引力的。”王庆告诉第一财经记者，从CIFUS否决的很多案例当中也可以看到，很多标的企业都表示很遗憾，因为他们本来可以获得一个强强联合的发展机会。

他建议，中资企业可以从以下几个方面调整策略，提高收购的成功率。首先，要更加注重契约精神，遵守国际规则；其次，避开敏感行业，或对调整交易架构，可以参股代替控股，未来再择机增持；第三，可以借力合作伙伴，比如与当地的合伙企业或基金合作，由他们来牵头，提高成功通过审批的概率；第四，不一定进行股权并购，也可以考虑设立合资企业、或以技术许可的方式进行合作，尽量选择不属于CFIUS审核的方式。此外，建议中资企业加强与收购标的当地政府的沟通，获得更多的支持。

高科技并购已经成为资本最青睐的领域。从全球来看，人工智能（AI）、量子计算等科技前沿领域的投资也在增加。据安伟斌介绍，这些领域并购规模还不太大，但是可以看到交易越来越多，除获得控股权之外，很多企业也在以参股形式进行投资。

“目前AI技术前沿集中在美国西海岸，以及中国深圳、杭州等地。很多AI公司还处于比较初期的阶段，但是交易已经很多，中国的"BAT"、美国的"FANG"，都已经在这一领域做了大量投资。”王庆预计，这一领域未来将会有更大规模的交易。

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