黄河旋风子公司失控未了局：机构出逃兴全系踩雷

（原标题：黄河旋风子公司失控未了局：机构出逃兴全系踩雷）

本报记者 周松清 重庆报道

一场闹剧。

站在对子公司失控风口上的黄河旋风（600172.SH）日前发布公告，称与失控子公司负责人陈俊签署上海明匠智能系统有限公司（下称上海明匠）100%股权之股权转让协议并达成现场共识。

不过，对于表面上已经和解的双方，市场和机构却并不买账。黄河旋风持续大跌，5月2日机构更是纷纷出逃。

作为母公司的黄河旋风缘何与子公司上海明匠、上海明匠法人代表陈俊上演这出闹剧？

这要回溯到几日之前，黄河旋风发布2017年年报，却被其年审机构大信会计师事务所出具非标意见。而其中的关键就是上海明匠的财务数据。随后，黄河旋风称无法控制上海明匠，与陈俊在4月26日签订股权转让协议，意欲将上海明匠出售给陈俊。而这距离黄河旋风从陈俊手中并购上海明匠仅仅过了两年。黄河旋风对此表示：“正在与交易所进行沟通，积极组织问询函回复。”

21世纪经济报道还发现上海明匠自身涉及16起法律诉讼，其中陆建林起诉上海明匠的股权转让纠纷将在5月8日上海一中院开庭，黄河旋风回应称是陈俊个人纠纷，和黄河旋风、上海明匠公司经营无关。但开庭公告却显示，陆建林把黄河旋风、上海明匠都列为了被告。

闹剧收场难阻机构出逃

对于子公司的失控，黄河旋风表示已经和陈俊达成共识，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理；陈俊做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

看似失控的子公司问题已经得到解决，但是市场却并不买账。

5月2日，黄河旋风集合竞价跌幅达到10.07%，收盘报收5.73元/股，跌幅3.86%，全天交易金额达到4.85亿元，创下近半年以来新高，同时换手率达到7.07%。

黄河旋风更是居5月2日两市机构卖出量第一，机构共卖出1.68亿元。龙虎榜数据也显示，5月2日黄河旋风卖出前五名中，前四名均为机构专用席位，合计卖出1.68亿元。5月3日龙虎榜显示卖出最多仍为机构专用席位，

5月7日，一位深圳私募机构人士对21世纪经济报道记者表示：“一个上市公司对子公司失控，说明内控制度存在很大问题，另外子公司的审计确认方式是完工百分比，但这个方式相当于‘干完活钱没拿到也可以计入利润’，会产生财务注水可能性。机构们也是看到这个问题，进而纷纷选择出逃。”

一季度数据显示，共有14家机构持股黄河旋风，持股8221.06万股占总股本5.57%。其中兴业全球基金的多只产品占据多个席位。

例如，兴全趋势投资混合持股1957.83万股，兴全全新视野定期持股1545.53万股，社保基金五零二组合持股1128.74万股，兴全社会责任混合持股1127.67万股，华安中小盘成长持股900万股，富安达优势成长混合持股798.55万股。

其中兴全趋势投资混合、兴全社会责任混合一季度均为增持，兴全全新视野定期、社保基金五零二组合则为新进。

5月7日，一位持有黄河旋风股份的投资者对21世纪经济报道记者表示：“黄河旋风必须给我们一个明确的说法，在收购两年后才说无法控制，那为什么在1月份的时候还要对上海明匠实行股权激励2575万股，目前问题的爆发还可能只是冰山一角。”

黄河旋风在2017年进行了限制性股权激励计划。上海明匠核心人员89人获得限制性股权2575万股，占限制性股权激励计划的51.5%。这次激励股权锁定期为72个月。

祸起审计分歧

事实上，上海明匠的财务表达早已不被审计机构认可。

2017年，黄河旋风新换了审计机构，大信会计师事务所代替了此前的瑞华会计师事务所。

大信会计师事务所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。

分歧的原则则是会计准则的变化。

大信会计师事务所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海明匠是按照完工百分比来计算的。对于为何坚持要求用百分比核算方式测算财报，陈俊此前声称上海明匠目前资金压力较大，项目接得比较多，尚未实施完毕，因此收入方面一直没有确认。

从黄河旋风2017年年报数据来看，上海明匠已经是其重要利润来源。

上海明匠2017年产生净利润9872万元，约占黄河旋风并表净利约三成。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，而2016年期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015年和2016年，上海明匠净利润增长幅度分别达175%、292%。

大信会计师事务所有保留意见的审计也引起了上交所的关注。4月27日一日内，上交所连续两次发文对黄河旋风进行问询，对收购后两年经营却仍然无法实质控制上海明匠、再次将上海明匠出售给陈俊是否侵害股东权益、上海明匠业绩承诺、股权转让协议陈俊单方面撕毁等问题进行了仔细问询。