CDR发行办法征求意见 “独角兽”回归脚步愈近

（原标题：CDR发行办法征求意见 “独角兽”回归脚步愈近）

本报记者 饶守春 北京报道

导读

接近监管层人士表示，对于CDR发行比例的问题，通常市场会出于交易流动性的考虑，要求公司发行比例不低于某一个比例，CDR也存在这个问题。该人士称，后期会出台规范性文件进行明确，并表示也可能不会采取硬性的比例要求规定。

CDR（中国存托凭证）距离A股的脚步正越来越近。

继3月底证监会发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称“《若干意见》”）后，5月4日，证监会新闻发言人常德鹏表示，《存托凭证发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）将于披露日起正式向社会公开征求意见。

常德鹏称，《管理办法》将从CDR的监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确，未来即将推出的“沪伦通”也将以CDR形式实现。

不过，对于投资者关注的CDR发行比例、是否能与基础证券转换等问题，《管理办法》中仍暂未提及。

业内人士认为，参考此前《若干意见》中对遴选试点企业标准的规定，短时间内CDR发行企业数量不会太多，但随着相关详细政策、法规的陆续出台，即使如此对于具有高科技创新型“独角兽”企业的回归，仍具有重要意义。

CDR落地临近

《管理办法》征求意见稿的披露，预示着已数次占据资本市场头条的CDR将逐步成为现实。

此前3月底，《若干问题》中曾提及创新企业的回归有IPO与发行CDR双种方式的途径，并对筛选试点企业的初步标准作出了规定。

其中，《若干问题》中提及，试点企业的行业范围应当属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业；同时试点企业若为已上市的红筹企业，则市值不低于2000亿元，未上市企业的最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿等要求。

《管理办法》在此基础上，则进一步对申请企业的设立经营时间、实控人变更和股东是否涉及违法等方面作出规定，并对CDR的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理以及法律责任等方面作出全面安排。

常德鹏表示，《管理办法》主要针对参与型存托凭证的发行、上市等作出了规定，明确境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，承担发行人、上市公司义务。在监管原则上，则总体从严把握，明确境内实体运营企业应当对与其有关的信披内容的真实、准确、完整承担责任，并针对同股不同权等事项作出特别披露要求。

同时，《管理办法》中规定，境外基础证券发行人不得通过发行CDR在境内重组上市。

此外，常德鹏称，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

不过，对于海外红筹企业发行CDR比例，以及CDR与基础证券之间转换采用何种方式进行等问题，《管理办法》中仍未提及。

接近监管层人士表示，对于CDR发行比例的问题，通常市场会出于交易流动性的考虑，要求公司发行比例不低于某一个比例，CDR也存在这个问题。该人士称，后期会出台规范性文件进行明确，并表示也可能不会采取硬性的比例要求规定。

5月4日，北京一家大型券商策略分析师则表示，由于目前人民币仍未实现自由兑换外汇，一旦出现A股和境外市场割裂的情况，CDR很容易出现“同股不同价”的情况，从而成为投机套利的对象。

“现阶段下，实现CDR自由的双向转换有很大的难度，大概率会采用部分转换的形式。”上述分析师说。

投保具“中国特色”

根据《管理办法》披露，CDR正式落地后，投资者可以通过购买基金的方式间接投资，也可以直接进行投资。这对于以散户为主的A股来说，如何在CDR发行后实现跨境监管，并实现对投资者利益的保护，是一个不得不关注的话题。

5月4日，证监会相关负责人表示，考虑到一些红筹企业涉及VIE架构，境外上市公司与实体运营公司间的权利义务仅以合同约定，为防止投资者在利益受损时申诉困难，《管理办法》中设置了多项特有的投资者保护措施，如CDR持有人特别事项单独表决机制，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人的退市回购义务，境内实体运营企业对与其有关信息披露的责任等。

同时，《管理办法》还对境外基础证券发行人涉及特定经营风险、投票权差异、VIE等问题，要求其在公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

此外，在《管理办法》针对投资者保护中，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”）的出现颇具“中国特色”。

与A股类似，投服中心可以购买最小交易份额的CDR，依法行使CDR持有人的各项权利；也可以接受CDR持有人的委托，或者以公开征集权利委托的方式，代为行使CDR持有人的各项权利，并可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

上文接近监管层人士表示，近年来投服中心在A股的模式将被借鉴至CDR中，并希望以此来真正实现对中小投资者利益的保护。

此前《若干意见》中，则曾提及发行CDR的企业，投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

“从筛选标准看，首批CDR试点企业不会很多，基本会属于BATJ这样大型的、运营成熟的互联网公司，但新制度的推出总无法预知可能隐藏的风险，做好投资者保护很有必要。”北京一家私募高管说。

东方证券首席经济学家邵宇则表示，CDR的落地有利于创新企业回归，但仍需要注意在推出过程可能存在的问题，并认为应该循序渐进推进，不应操之过急。