君康人寿股权代持纠纷：最高法认定代持协议无效

（原标题：“影子股东”何处遁形？ 保险公司股权代持协议被最高法认定无效）

本报记者 李玉敏 北京报道

据人民法院报报道，近日最高人民法院第三巡回法庭对君康人寿两股东之间的股权代持纠纷案件进行公开开庭审理，并当庭作出裁决，认定股权代持协议无效，理由是协议违反原保监会有关保险公司股权不得代持的规定。

判决书表示，“从代持保险公司股权的危害后果来看，允许隐名持有保险公司股权，将使得真正的保险公司投资人游离于国家有关职能部门的监管之外，如此势必加大保险公司的经营风险，妨害保险行业的健康有序发展”。

有银行业人士在接受21世纪经经济报道记者采访时表示，“银保监会合并后，今年严监管的矛头直指中小银行和保险机构的公司治理。公司治理中尤为关键的就是股东的管理，之前出问题的很多机构也是存在股权代持，造成大量的‘影子股东’难以穿透监管。”

值得一提的是，该案由最高人民法院副院长、第三巡回法庭庭长江必新担任审判长，第三巡回法庭副庭长虞政平、主审法官毛宜全为合议庭成员。这一判决的认定，无疑给未来类似的案件提供了判例的借鉴意义，最终让这些影子股东无处遁形。

股权代持引起的纷争

据了解，该案的纠纷产生于福建两家民营企业福建伟杰投资有限公司（以下简称伟杰公司）与福州天策实业有限公司（以下简称天策公司）之间。

天策公司与伟杰公司于2011年签订《信托持股协议》，约定天策公司通过信托的方式，委托伟杰公司持有其拥有的2亿股君康人寿（原名为正德人寿，2015年更名）公司股份。2012年，君康人寿公司股东同比例增资，伟杰公司股份额为4亿股。

2014年，天策公司向伟杰公司发出《关于终止信托的通知》，要求伟杰公司依据《信托持股协议》终止信托，将信托股份过户到天策公司名下，并结清天策公司与伟杰公司之间的信托报酬。随后，伟杰公司向天策公司发出《催告函》，确认双方就君康人寿公司股权代持等事宜签订了《信托持股协议》，但不同意将股权过户，双方产生纠纷。

于是，天策公司提起诉讼，要求判令伟杰公司将其受托持有的4亿股君康人寿股权过户到天策公司名下。福建省高级人民法院一审认为，两公司之间签订的《信托持股协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，故判决伟杰公司将其受托持有的4亿股君康人寿股权于判决生效之日起10日内过户给天策公司，并配合办理相关的股份过户手续。

一审判决后，伟杰公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高法院的判决认为，双方签订的《信托持股协议》明显违反了原保监会出台的《保险公司股权管理办法》第八条关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的规定，损害了社会公共利益，依法应认定为无效。

鉴于此，最高法院裁决认为，天策公司依据该《信托持股协议》要求将讼争4亿股股份过户至其名下的诉讼请求依法不能得到支持。因本案上诉中还有第三人加入诉讼，事实有待进一步查清，故最高法院裁决撤销一审判决，发回福建省高院重审。

代持股权或因比例超限

21世纪经济报道也从多名消息人士处获悉，天策公司之所以让伟杰公司代为持有股权，也存在一定的违法性，主要是为了逃避监管规定的持股比例限制。

据了解，2010年，天策公司已经通过受让股权的方式，成为君康人寿的五家股东之一，持股数量为2亿股，持股比例为20%。2011年，伟杰公司又从另一家股东处受让股权2亿股，持股比例为20%。

而伟杰公司受让的这2亿股股权正是帮天策公司代持。这也就意味着，当时天策公司实际持有君康人寿股权达到40%。这就违反了《保险公司股权管理办法》中关于“保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%”，以及“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的规定。

2018年2月8日，原保监会也向君康人寿发出《撤销行政许可决定书》，决定撤销伟杰公司增资君康人寿2亿股的许可，原因是使用非自有资金出资。同时，因为天策公司违规委托他人代持股份，并超比例持股，责令其1年内转出所持有的君康人寿2亿股股份。

某股份制银行业法务人士也向21世纪经济报道表示，本案给所有银行、保险机构的股东敲了一个警钟。随着监管部门对中小金融机构公司治理的加强，违规股东的清理力度将是空前的，并且对股东的管理也是要求规范透明。以往企图通过私下代持等方式逃避监管的股东，未来不仅面临严格的监管惩罚，由此产生代持纠纷，司法上也不能获得支持。

前述人士进一步认为，金融毕竟有别于其他行业，对股东资质准入和资金来源都有严格要求。这一判决让意图违法违规者得不偿失，有利于从源头上杜绝金融机构股权的代持行为。