汇源通信要约收购谜局：预受协议真实性待考

（原标题：汇源通信要约收购谜局）

近日，因上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）与安徽鸿旭新能源汽车有限公司（以下简称“安徽鸿旭”）“反目”，汇源通信（000586）要约收购事项成为市场关注焦点。而据媒体报道，上海乐铮举牌汇源通信所用资金1亿元来自公司控股股东有限合伙人的B级委托人珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称“珠海泓沛”），要约收购是为影响公司股价防止触及质押警戒线。这也让此次要约收购变得扑朔迷离，深交所则在4月23日连发6则关注函“刨根问底式”追问。

要约收购目的存疑

今年初，在汇源通信实控人变更悬而未决的关口，半路“杀出”安徽鸿旭及一致行动人上海乐铮的溢价要约收购，旨在获得汇源通信的控制权。不过，在要约收购报告书摘要披露近两个月后，要约收购报告书全文却迟迟未能公布，而在近日要约收购方之间出现“内讧”，也让此次要约收购的目的引起市场质疑。

4月23日深交所官网显示，汇源通信收到深交所下发的6则关注函。根据关注函内容来看，主要针对媒体报道的涉及公司要约收购事项相关问题。关注函的下发对象分别为此次要约收购方安徽鸿旭及一致行动人上海乐铮，以及公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称“蕙富骐骥”)、蕙富骐骥有限合伙人的B级委托人珠海泓沛、珠海泓沛的执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”），还有汇源通信总经理方程。

从关注函来看，交易所对于安徽鸿旭及上海乐铮的要约收购目的有所质疑。据悉，安徽鸿旭及一致行动人上海乐铮委托汇源通信于2月27日发出《要约收购报告书摘要》。不过，至今未披露要约收购报告书全文。

在迟迟未公布要约收购报告书全文的背景之下，近日，要约收购方之间出现分歧，让此次要约收购存在流产的风险。4月11日晚间，安徽鸿旭通过汇源通信披露公告发布声明称，至今未获悉上海乐铮愿作为安徽鸿旭要约收购一致行动人的主要目的，且3月8日后与上海乐铮的主要负责人蒯乐失去联系；另外，安徽鸿旭表示，本次要约收购中，各方关注的要约收购报告书一直无法发出，主要是公司无法获悉上海乐铮组织预售协议的出让主体的真实性、合规性。值得一提的是，在4月11日，上海乐铮在回复交易所下发的关注函中曾表示，截至答复出具之日，由于安徽鸿旭刻意回避沟通，消极应对本次要约收购事项，导致公司仍未签署并公告要约收购报告书。

近日有媒体报道称，上海乐铮想利用要约收购汇源通信的消息稳住其股价以避免触及质押警戒线。为此，深交所要求上海乐铮说明要约收购的真实目的，是否存在媒体报道所称为避免触及质押警戒线的情况。

预受协议真实性待考

实际上，安徽鸿旭及上海乐铮此次要约收购一经发出就因预受要约收购方而备受市场关注。而在深交所4月23日下发的关注函中，经过深交所核查发现其中存在签署预受协议对象在签署之时未持有汇源通信股票的情况。

根据汇源通信披露的要约收购报告书摘要可知，上海乐铮及一致行动人已经与包括陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·唐兴16号证券投资集合资金信托计划）等92方签订了预受要约协议书。当时，因与预受方签署预受要约协议书，要约收购摘要未能及时编制。为此深交所还下发关注函问及此举的合理性等。

当时，著名经济学家宋清辉在接受采访时表示，此举可能导致部分股东提前获知要约收购方案的相关内容，可能存在信息披露不公平的问题。这无疑对其他股东不公平，也可能存在利益输送的嫌疑。

而随着时间的推进，这一预受要约出现更多疑点。深交所在4月2日下发的关注函中指出，上海乐铮与汇源通信部分股东自2月9日-24日签订了共计92份预受要约协议书，涉及2508.47万股汇源通信股票，占股比例12.97%。经查，其中16名签约方在签约时未持有汇源通信股票或持股少于协议约定的股份数量，且前述92人中有24人现已不再持有汇源通信股份。对此，深交所要求上海乐铮说明其获取签约方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

在回复公告中，上海乐铮表示，经2月5日公告要约收购事项后，不断有投资者通过汇源通信与之取得了联系，上海乐铮未主动联系任何汇源通信投资者，在签署《预受协议》时没有且无法核实交易对手方的身份及其持股数量。深交所在最新下发的关注函中称，上海乐铮在2月9日签署的《预受协议》多达80份。汇源通信2月12日披露的公告显示，2月9日收到上海乐铮发来的《要约收购事项进展告知函》称，截至目前，上海乐铮及一致行动人尚在与部分相关方协商洽谈签署《预受协议》。由此，深交所要求上海乐铮说明对4月2日关注函的回复内容是否与前期汇源通信已披露内容存在矛盾。

值得一提的是，上海乐铮预受“华宝信托57号-毛贵良”所持汇源通信股份199万股，但经深交所核查，该账户在与上海乐铮签署《预受协议》 时未持有汇源通信的股票。深交所要求说明上海乐铮与该股东的具体接洽过程等问题。

与唐小宏关系引关注

据悉，汇源通信控股股东蕙富骐骥于2015年入主汇源通信，蕙富骐骥的普通合伙人是广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”），有限合伙人为“汇垠澳丰6号”。“汇垠澳丰6号”A级委托人是农银国际，B级委托人为珠海泓沛，北京鸿晓则是珠海泓沛的执行事务管理人。此前北京鸿晓拟通过受让蕙富骐骥合伙份额的方式，担任后者的执行事务合伙人，间接获取汇源通信股份20.68%的股权，从而获得汇源通信控制权。不过，该事项在途中遭遇阻碍后未果，期间，公司二股东上海乐铮及一致行动人则发起要约收购旨在获得控制权。

根据媒体报道，唐小宏疑为上述事件的操盘手。根据汇源通信公告可知，上海乐铮自去年7月举牌汇源通信，目前持股6.63%。据报道，上海乐铮举牌汇源通信资金1亿元来源于珠海泓沛。而珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建，是由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资汇源通信股权收购项目的专项基金。方程是北京鸿晓就珠海泓沛按照合伙人协议享有超额收益的分成对象之一，并参与共同管理珠海泓沛。珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成归北京泓钧资产管理有限公司法人唐小宏、李红星、汇源通信总经理方程所有，唐小宏为北京鸿晓总经理。珠海泓沛执行事务合伙人代表付国东系李红星及唐小宏委派。

此外，媒体报道显示，蕙富骐骥与珠海泓沛存在抽屉协议。蕙富骐骥在2015年底签订补充协议，在所持汇源通信股份解禁后，蕙富骐骥有限合伙人的B级委托人珠海泓沛或其指定的第三方有权要求以解禁日前20日均价的9折受让蕙富骐骥所持汇源通信的股票。

为此，深交所要求上海乐铮说明持有汇源通信6.63%股份对应的资金来源，以及要求上海乐铮、蕙富骐骥、珠海泓沛等各方对媒体报道相关内容进行说明。北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表