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盛运环保4起违规担保浮水 股东拟转让"瑕疵"股权?

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本报记者 朱艺艺 上海报道

150亿的垃圾焚烧“朝阳”市场在前,盛运环保(300090.SZ)却陷入“迷局”。

4月17日,盛运环保披露了6起新增诉讼、仲裁情况,其中公司或全资子公司桐庐盛运环保电力有限公司(下称“桐庐盛运”)等4起担保未经过董事会、股东大会程序。

另一则公告透露,4月初辞去董事长的盛运环保控股股东开晓胜所持1.8亿股(占比13.69%)遭到深圳市中院、宁波市鄞州区法院、合肥市瑶海区法院等司法轮候冻结。

这一消息,或为其日前筹划的股权转让事宜,蒙上一层迷雾。

就在4月2日,开晓胜与江苏常州一家国企新苏环保产业集团有限公司(下称“新苏环保”)达成战略框架协议,拟以13元/股转让所持股权。

4月18日,一位接近新苏环保人士强调,双方尚处于非常早期的接触阶段,“上市公司此后披露的信息,也出乎我们意料,这个框架协议的目的,是启动这个事的尽调,而不是启动这个事的交易。”

违规担保

垃圾焚烧行业一片火热中,盛运环保却因内控问题“绊”住了步伐。

21世纪经济报道记者梳理公告发现,盛运环保新增的6起诉讼或仲裁中,不少原告为自然人或金融租赁公司,如永赢金融租赁有限公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司、佛山海金融租赁股份有限公司等。

如永赢金融租赁提到,盛运环保全资子公司桐庐盛运自3月30日即出现资金缺口,“出现延迟支付租金情形,经原告调查发现桐庐盛运、盛运环保、开晓胜已牵涉多项债务纠纷且被多个债权人诉诸法院。”

记者发现,上述合计金额约6.93亿元的诉讼及仲裁中,4起案件涉及盛运环保或其子公司的担保行为未通过董事会和股东大会。

对于公司的违规担保行为,盛运环保董秘祝朝刚4月17日表示,“一些情况之前并未发现,公司目前还在核查情况中”。

“这说明公司风控存在一定漏洞,不排除可能还有潜在的借贷问题爆发。”上海一位券商人士分析。

“瑕疵”股权

上述风险的逐渐爆发,也给盛运环保大股东筹划的股权转让,蒙上了未知的面纱。

4月2日的公告显示,盛运环保大股东开晓胜拟将所持13.69%股权分次协议转让给新苏环保,双方拟以13元/股作价,以此推算,交易价格在23.5亿元左右。

而因重大资产重组从2017年12月1日停牌至今的盛运环保,2017年11月30日的收盘价仅为9.24元/股。

公开资料显示,新苏环保位于江苏常州,由常高新集团100%持股,常高新的控股股东为常州市新北区人民政府。因此,注册资本10亿元的新苏环保是一家国有控股公司,自称“专注于打造完整环保产业链”。

“目的在于公司引进具备实力的国有控股公司,提升公司市场运营能力和项目开发建设能力”,盛运环保在公告中解释。

略显蹊跷的是,上述战略框架协议披露后不久,盛运环保即公告了一则更正内容,其强调,根据深交所对上市公司董监高减持股份实施细则的相关规定,开晓胜在离职半年内不得转让所持股份,离职半年后转让比例不得超过25%。这也意味着,上述股权转让至少在半年后才可以实施。

但此后不到一个星期,就传来了开晓胜所持股权被多家法院轮候冻结的消息。

目前,开晓胜所持18073.84万股(包括限售股和无限售条件流通股),累计质押17808.61万股,占其持股总数的98.53%;累积被冻结股份共计18073.84万股,占其持股总数的100%。

而在此之前,2016年12月22日,开晓胜通过大宗交易方式减持无限售条件流通股1660万股,占公司总股本的1.26%;2016年12月28日再次通过大宗交易方式减持无限售条件流通股2340万股,占公司总股本的1.77%。

两次减持过后,其无限售股份的比例只有0.04%,几乎等同于清仓。

对于盛运环保逐渐爆发的风险,4月18日,一位接近新苏环保人士也表示“出乎意料”,其称,“双方还处于非常早期的接触阶段,主要是看中垃圾焚烧行业的前景,毕竟其是行业排名前十的公司”。

根据公告,2017年以来,盛运环保中标、签署了18个项目,其中多数为垃圾焚烧项目,少数为污水处理、环卫服务项目,总投资达117.42亿元。

对于上述交易价格,该人士表示“13元/股,意思是不超过13元/股的上限,并不是交易价格,最终价格要以尽调的实际情况为准。”

此外,21世纪经济报道记者发现,在股权转让的同时,双方约定启动项目投资合作,新苏环保拟以评估作价方式受让开晓胜直接或间接控制的建成、在建和未建的垃圾焚烧发电项目。而待股权转让完成后,开晓胜再以评估作价方式,重新受让上述项目。

那么,如此“腾挪”操作,背后的原因是什么?

对此,上述接近交易人士解释称,“这是一份框架协议,我们不能预估能走多远,框架协议主要是推进股权方面的合作,如果股权转让存在不确定性,那么双方是不是可以在项目方面推进一些合作?”

盛运环保董秘祝朝刚则认为,“上述股权转让交易不一定会受到影响”。

上海公义律师事务所於炯律师向21世纪经济报道记者分析,“如果大股东能在股权转让协议签署之前,解冻相应股权,那么交易不会受太大影响。但要看股权转让价能否覆盖以上债务,存在几种可能性,要么大股东和所有的原告达成和解;要么大股东借钱覆盖相应债务,或者收购方愿意先行支付一部分股权转让款项,以解决债务问题”。

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