正海磁材扣非首亏 并购资产“歉收”过亿

（原标题：正海磁材扣非首亏 并购资产“歉收”过亿）

本报记者 张望 深圳报道

曾与券商签署协议成为A股上市公司市值管理阳光化先例的正海磁材（300224.SZ）遭遇了业绩尴尬。

根据4月17日披露的2017年年报，正海磁材业绩同比下降46.78%，并且扣非后净利润同比剧降115.83%，亏损额度达到2714.43万元，从而使2017年成为其自2011年5月上市以来的首个扣非后净利润亏损年份。

正海磁材业绩“滑铁卢”的同时，其2015年收购的上海大郡动力控制技术有限公司（下称上海大郡），也在2017年出现了6670.42万元亏损。

不仅如此，因公开进行市值管理备受关注的正海磁材，目前的股价还低于其2017年3月实施的定增再融资发行价。

业绩补偿未达一半

对于上海大郡2017年实际业绩与承诺业绩存在的显著反差，正海磁材解释称，在新能源汽车补贴逐年退坡的情况下，上海大郡受到了来自下游整车企业的成本压力的倒逼，叠加上游相关钢铁、铜、功率模组等原材料价格上涨的影响，其产品售价和综合毛利率较去年同期均出现大幅下降。

按照早前公告，正海磁材于2015年通过发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权，交易作价为39220.57万元，其中12623.6万元现金对价以募集配套资金支付，由此切入新能源汽车电机驱动系统领域。

是次交易前，正海磁材已经持有上海大郡7.1428%股权，此系2012年3月正海磁材分别以1000万元和2000万元对上海大郡进行增资及受让股权所获得。

此番收购，交易对方承诺，上海大郡2015年至2017年的扣非后净利润分别不低于2000万元、3500万元和5000万元。

但上海大郡前两年业绩承诺完成后，2017年却出现了令人大跌眼镜的大逆转，当年其净利润为-6670.42万元，未完成的业绩差额达到11670.42万元。

由此，上海大郡原股东明绚新能源技术（上海）有限公司和上海郡沛新能源技术有限公司，需按照85.73%与14.27%的比例承担业绩补偿义务，前者应补偿的股份为3676.32万股，后者为611.93万股，但因补偿义务以发行股份购买资产所获得的全部股份总数为限，正海磁材只能合计回购上述两者所持1489.98万股予以注销。

“这两家股东所持的股份全部都将回购注销。”正海磁材有关人士4月17日下午对21世纪经济报道记者说。

计算可知，上海大郡上述两家原股东实际支付的业绩补偿，只为应补偿总数的1/3多。而上述两者出售上海大郡获得的对价，前者为股份对家10912.89万元，后者是股份对价1421.46万元、现金对价395.13万元，但这两者仅合计占有上海大郡23.34%股权。

从上述数据可以看出，上海大郡原股东对业绩承诺的补偿，接近2/3因条款约定限制而被“豁免”，而没有补偿义务的上海大郡另外12名原股东获得的对价却达到交易总价的71.37%。

定增浮亏

上海大郡在业绩承诺期最后一年急转直下，正海磁材如何挽救未来？

正海磁材2017年年报中亦表示，如果上海大郡在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化，公司新增业务——新能源汽车电机驱动系统将可能继续出现经营不利的风险。

由于涉及业绩补偿等，根据之前约定，正海磁材将以零对价直接取得上海大郡6.9692%股权。此前的2017年3月，其已作价1980万元收购熊平持有的上海大郡2.3558%股权。如果本次零对价实施，正海磁材持有上海大郡股权将达到98%。

正海磁材同时还在加大对上海大郡的投入，4月17日，其公告上海大郡拟以自筹资金投资建设新能源汽车驱动系统产业化项目，投资金额预计为3.5亿元。该项目建设周期为18个月，初步测算建成后第一年即2020年销售收入约18亿元，2021年约24亿元、2022年约30亿元。

“我得到的消息是，到目前为止，上海大郡今年的情况会比去年好，比去年形势要乐观一些，但我没看到财务数据，去年一季度上海大郡也没有单独披露财务报表。”前述正海磁材有关人士告诉21世纪经济报道记者。

但正海磁材的2018年第一季度业绩预告中，对业绩变动原因的说明只提到“公司高性能钕铁硼永磁材料业务的销售收入及净利润较去年同期大幅增长”，对另一个主营业务“新能源汽车电机驱动系统”却只字未提。

“钕铁硼永磁材料的毛利保持稳定，今年一季度增长主要是产品销售结构在优化，高毛利产品的比重在增加。”上述正海磁材有关人士说。

可是，即使预计今年一季度业绩比上年同期上升370%-400%，正海磁材的股价却没有起色，截至4月17日收盘为7.75元/股，与2017年3月实施的定增再融资发行价9.96元/股（10转5股除权后）尚存在28.52%的距离。