并购标的业绩承诺"虚高" 神州信息坎坷重组终止

（原标题：并购标的业绩承诺“虚高” 神州信息坎坷重组无奈终止）

神州信息（000555，SZ）4月9日公告称，公司董事会决定终止以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权事项。至此，筹划长达9个月的资产重组正式宣告“流产”。

上述资产重组终止的原因在于中国证监会作出了不予核准的决定，而根据神州信息3月30日公告，“标的资产预测期收入具有较大不确定性”是中国证监会否决该资产重组的原因。另外，神州信息近三年营收获连续增长，但主营业务的盈利能力未获显著增长，经营活动产生的现金流净额近三年也连续下滑。

对于神州信息的财务情况以及未来重启资产重组的可能性及方向，4月9日，《每日经济新闻》记者试图致电咨询神州信息董秘及证券事务部门，并发送采访提纲至其公开邮箱，但截至发稿前对方尚未给予回复。

标的业绩承诺屡被质疑

2017年12月1日，神州信息披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时拟募资不超过3.28亿元。

恒鸿达科技100%股权交易作价为7.8亿元，其中现金支付比例40%，股份支付比例60%。神州信息与交易方还签署了《盈利预测补偿协议》，对方承诺，恒鸿达科技扣非后归母净利润应当在2017年度不低于4150万元，2017至2018年度累计不低于9025万元，2017至2019年度累计不低于约1.46亿元，2017至2010年度累计不低于约2.11亿元。

但在5个月后，神州信息收购恒鸿达科技100%股权的交易却宣告终止。自神州信息披露交易报告书后，监管机构围绕业绩承诺“可实现性”的质疑不断，在资产重组终止公告中，神州信息也表示，“认为标的资产预测期收入具有较大不确定性”。

2017年12月，神州信息回复深交所问询文件中提到，2017年1~10月，恒鸿达科技营收7084.85万元，占2017年全年预测数的57.53%，实现净利润2079.38万元，占2017年全年预测数的47.88%。

在上述文件中，深交所还要求神州信息结合在手订单说明标的资产2017年承诺业绩的可实现性。神州信息表示2017年1~10月业绩完成度较低的主要原因系恒鸿达科技业务存在季节性，收入集中在11~12月确认。

2018年2月，中国证监会的一次反馈意见也提及业绩承诺问题。在中国证监会的要求下，神州信息披露恒鸿达科技2017年度业绩完成情况（未经审计），其中营收完成率97.28%，净利润完成率111.47%，二者存在差异的原因在于恒鸿达科技的整体毛利率将有所提升。

“以资产过往的业绩水平对照其作出的利润承诺，若相差太多，那么就存在过度溢价的可能，从而存在损害外部股东权益的潜在风险。”香颂资本执行董事沈萌向《每日经济新闻》记者介绍。

“造血”能力提升未果

神州信息隶属于从原联想集团拆分而来的神州控股（00861，HK），“是国内最早、最大的软件及信息服务企业之一”。

神州信息拟通过对恒鸿达科技的并购，延伸其IT技术服务业务的产品线，发挥协同效应，并提升上市公司盈利能力。而除恒鸿达科技外，神州信息本拟对海闻科技有限公司100%股权也一同进行收购，但因“条件不够成熟”于2017年10月终止，神州信息在公告中表示不排除未来重启收购。

通过收购业绩优良的外部公司来为母公司加强“造血”能力，是诸多上市公司乐于选择的“捷径”。财报显示，神州信息2015~2017年营收分别为67.13亿元、80.14亿元和81.87亿元，扣非后净利润分别为3.26亿元、2.43亿元和2.64亿元。

营收稳步上升，主营业务的盈利能力却没有显著增长。神州信息2017年12月15日在深交所“互动易”平台上对投资者回复称恒鸿达科技对未来经营情况做出了业绩承诺，若承诺兑现，将进一步增厚上市公司业绩，提升整体盈利能力。

但值得注意的是，近年来A股市场因并购标的不达预期带来的商誉减值问题屡屡发生。而神州信息在2017年12月的公告中表示，购买恒鸿达科技100%股权将在公司合并资产负债表确认约6.38亿元商誉，若标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，对当期损益造成不利影响。

与此同时，神州信息经营活动产生的现金流量净额继2016年同比下降后再次下降，其2017年年报显示，期内经营活动产生的现金流量净额约为3.44亿元，较2016年同期减少39.09%。“主要原因是报告期部分大项目收款期未到所致”，神州信息称。

（实习生滑昂对本文亦有贡献）