券商牌照收购趋严：防止“空手套白狼”

（原标题：券商牌照收购趋严：防止“空手套白狼”）

本报记者 谭楚丹 深圳报道

券商监管趋严

监管层对于券商的监管不断加码，近日，证监会发布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称“《指引》”）和《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》（下称“《规定》”）。《指引》的核心内容便是明确了在券商投行业务中内控合规的重要性，以及对激励机制进行规范，以防止券商投行业务出现“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象。《规定》主要强调了两方面内容，第一要引入优质股东给予券商支持能力；另一方面穿透核查资金来源，禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股，同时防止“空手套白狼”，股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。在一系列监管政策的引导下，券商行业将出现强者恒强的变局。（张星）

导读

征求意见稿强调股东身份和资金来源必须进行穿透，这主要因为此前出现多重问题，如不秉持长期投资理念、以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头；“灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司，形式更加隐蔽。

3月30日证监会发布《证券公司股权管理规定》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），标志着监管层对券商牌照的收紧。

征求意见稿主要强调了两方面内容，第一要引入优质股东给予券商支持能力；另一方面穿透核查资金来源，禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股，同时防止“空手套白狼”，股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。

业内人士分析表示，此次将有效解决券商牌照收购乱象，有助于提升股东质量，从而真正辅助券商审慎经营、提升业务竞争力。

券商牌照收紧

券商牌照再度成为“稀缺品”。

3月30日证监会发布的《证券公司股权管理规定》（征求意见稿），对证券公司股东提出了较高的硬性要求。

其中对于控股股东，征求意见稿提出，硬性门槛有两条，即“净资产不低于人民币1000亿元”与“最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%”。

为了让读者对上述条件有直观印象，记者以A股上市公司为例，满足“2016年净资产不低于1000亿元”的只有37家上市公司，其中“中”字头公司就有17家。从行业上看，大金融类的有22家、能源类有5家，其余还涉及“地产”、“基建”等。企业属性方面，超过90%为央企或国企。

对于“主要股东”的要求，征求意见稿提出“净资产不低于人民币2亿元”；“最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元”。对于持股5%以上的股东，要求“不存在净资产低于实收资本50%的情形”；“不存在或有负债达到净资产50%的情形”；“净资产不低于人民币5000万元”等。

征求意见稿还规定，有限合伙企业控制的证券公司股权比例不得达到5%；非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3。

同时，征求意见稿强调股东身份和资金来源必须进行穿透，这主要因为此前出现多重问题，如不秉持长期投资理念、以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头；“灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司，形式更加隐蔽。

首先，征求意见稿要求穿透核查股权结构，禁止违规入股。为防止“灰色”资金以产品的形式入股证券公司，征求意见稿认为原则禁止信托计划、资产管理计划、投资基金等理财产品成为证券公司的股东或者证券公司股东实际控制人链条中的任何一环。

第二穿透核查资金来源，禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股。为防止“空手套白狼”，征求意见稿要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。第三，穿透核查股东关联关系，征求意见稿明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。

“我觉得这次收紧牌照是一件好事，不是任何机构都能作为券商股东，它要有强大的资本实力与专业能力，同时还能与证券公司有协同效应。”北京一家大型券商人士表示。

股东的支持能力

据了解，在近年来，证券公司股权转让频繁，产业资本、互联网巨头、私募基金各路资金密集收购券商股权，旨在拥有券商牌照；但也同时带来隐忧，即股东质量参差不齐。

收购券商股权的动机有多种，有出于长期财务投资，有出于打造业务闭环。

深圳一家中型规模的私募股权基金人士就告诉21世纪经济报道记者，公司曾在市场打听券商牌照，“我们当时想收购一家券商，打通我们一、二级业务链条。”其表示，主要想对标华兴资本及其旗下华菁证券的业务模式。

此外，券商的上市潮也激发各路资金财富增值的愿望。

但事实上，股东若不能胜任，将会极大影响证券公司的正常经营；这也是监管层在入口处把关股东质量的另一重要考虑。

九鼎集团置出九州证券股权则是其中一个案例。2018年2月，山东高速集团认购九州证券新增股份7.9亿股，占此次增资后九州证券总股份的19%；山东高速集团有意进一步增资，成为九州证券控股股东。

据九州证券的人士表示，这与监管高压态势不无关系。据了解，九州证券与九鼎集团长期存在同业竞争，九州证券投行同时进行“投资”业务模式；与此同时，九鼎集团负债压力较大，资金流问题成为困扰。

2017年全年，九州证券投行人员降薪，并大面积跳槽。

另一个案例则是一家尚在IPO排队的券商，股东涉嫌侵占子公司利益。公司各部门员工此前曾经出现不同程度的欠薪，时长长达三个月。其中一名员工向21世纪经济报道记者表示，主要原因在于大股东业绩亏损，资金周转出现问题。

随着证券行业步入“严监管”时代，证券公司的风控能力屡被强调；而股东对券商发挥的作用应“锦上添花”。

深圳一家大型券商的高管表示，“首先，股东要有相关的金融业务经验，能給证券公司资源，辅助券商提升竞争力。其次，股东要对证券公司有持续的资本补充能力，对券商可能发生的风险要有风险应对能力。第三，股东要管住自己的手，要和券商保持经营独立性，警惕不当利益输送。”

征求意见稿就提到，鉴于主要股东、控股股东在公司治理中地位重要，要求主要股东、控股股东应具备对证券公司的持续支持能力。比如对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案；控股股东对推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排，且有明确的自我约束机制。