金控酿规剑指“野蛮人” 实控人争夺将被遏制

（原标题：金控酿规剑指“野蛮人” 实控人争夺将被遏制）

本报记者 李维 北京报道

以“宝万之争”为代表的一系列A股控制权争夺现象，至今仍然让市场心绪难平，而与之有关的风险化解，监管层或正在酝酿新的解答。

21世纪经济报道记者发现，一方面，一些有关讨论明确资管产品股东投票权的建议已在两会中出现。另一方面，国务院机构改革的胎动反映在金融监管体制调整上，进一步强化行为监管显然是大概率事件，而这将让野蛮人的杠杆嵌套、产品入股等资金组织方式持续承压。

而在此前的3月9日，在“中国金融改革与发展”的记者会上，央行副行长潘功胜透露，人民银行正在会同相关部门建立金融控股公司的监管规则。

但也有业内人士认为，在一些私募机构不断做大等背景下，不排除夺取控制权的野蛮人现象将会以新形式重新出现。

金控下的“野蛮人”

根据潘功胜的说法，制定中的金控规则“要强化整体的资本监管，避免虚假出资、循环出资；要严格股权管理，股权架构要清晰。”

进一步明确持牌机构的股权架构和出资问题的要求，显然将对A股市场中“野蛮人”掌控金融牌照构成约束。

“不少民营资本集团通过关联公司非关联化，间接、交叉持股，人事安插等方式实现对金融机构的控制，干扰正常的治理结构。”3月12日，一位接近监管层的中信证券人士表示。

以安邦系为例，其就曾于2015年、2016年期间大肆举牌民生银行（600016.SH）、远洋地产（03377.HK）、金融街（000402.SZ）、万科A（000002.SZ）等上市公司。

民营资本通过所持金融牌照参与上市公司举牌，乃至参与控制权争夺，往往被认为会给市场带来多重负面影响。

前述中信证券人士表示，“基本面来说，举牌资本往往对实体经济缺乏了解，一旦控制权带来管理层变化，将会对实体企业的延续性造成影响，这显然是对实体经济的影响；市场层面，控制权争夺容易股价虚高，甚至诱发市场操纵、内幕交易等问题，干扰资本市场的正常定价。”

该人士进一步指出，“不排除金控规则还会在资管产品交叉风险防范上进行更多的补漏。”

事实上，资管产品的确也成为A股野蛮人现象中的“狠角色”。以一度掀起“宝万之争”的宝能系为例，其所动用的举牌工具，既包含民生加银、南方资本等基金子公司的资管通道协助，也有旗下前海人寿万能险产品的增持。

在整个过程中，一些实体企业也受到相当程度的影响，例如被其叩门而入的南玻A（000012.SZ）管理层就发生了集体离职的动荡。

遏制资金路径

随着2016年底，证监会主席刘士余在基金业协会会员代表大会上公开警示一些机构正在“用来路不正的钱”“从门口的野蛮人变成了行业的强盗”。宝能、安邦、恒大等金控集团很快在A股市场退潮，并纷纷表态不再觊觎上市公司控制权。

然而，仅仅通过监管层表态似乎并未从根本上打消市场对金控模式下“野蛮人”的顾虑，而此次金控监管规则的酝酿，亦被视为对防范野蛮人风险起到长效作用。

3月13日，华泰联合证券一位资深保代表示，“市场需要一个长效机制，防范野蛮人风险的同时，能够清晰的界定行为边界，来明确哪些举牌或控制权争夺是合规的，哪些则存在问题。”

上述保代认为，金控“野蛮人”主要模式是利用金融机构的融资功能和资管业务来为资金组织提供便利，而这有可能成为酝酿中金控规则中所遏制的关键。

21世纪经济报道记者采访获悉，金控模式下野蛮人的资金组织方式主要有两种，一是自有资金，即利用金融机构的杠杆优势扩大融资规模为举牌提供资金；二是产品资金，利用金融机构的资管牌照，募集或引导委托人资金为己所用。

“各类金融牌照都能为二级市场举牌提供杠杆资金，银行可以提供优先级；信托、资管可以提供通道，券商可以提供质押和融资；如果金融牌照被举牌人所控制，在提供融资时对风险的把控就有可能缺位。”东北地区一位银监系统人士表示，“监管层在制定金控规则时，很有可能会考虑到这些问题。”

前述银监系统人士认为，金控规则大概率将对金控企业旗下金融机构的关联交易进行严格监管，不排除采取相应的备案清单制度，以强化其透明性。

“一旦金融机构的资金、业务涉及股东等关联方，应当进行特别的信息披露和备案管理，以便防范关联交易的混乱。”上述银监系统人士称。

也有一些两会代表提出了更加保守的建议。例如农工党在今年两会提案之一就是《关于规范实体企业持股金融机构的建议》，其提出应当禁止实体企业控股银行、保险等金融机构。

虽然尚未出现明确信号，但部分金控集团已在着手退出对金融牌照的投资。

3月12日，中植系将旗下曾经核心资本运作平台中融信托70.45%股份系数转让至经纬纺机（000666.SZ），一位接近中植系人士也透露，“从2016年开始，集团就计划逐步从金融回归实业了。”

产品投票权“补漏”？

也有分析人士认为，伴随着私募行业的发展壮大，未来金控企业仍然可以凭借市场化程度更高、更具灵活性的私募机构来充当举牌工具。

“私募管理人不是持牌机构，大概率不在金控规则的约束范围内，而且外部性更小。”北京一家基金子公司负责人表示，“但随着私募市场的不断壮大，也有一些金控企业培育了一家甚至多家规模不亚于持牌机构的私募机构，而不少私募产品在举牌、争夺控股权时，也扮演起重要角色。”

该负责人认为，规范“野蛮人”现象的另一解决之道，是对产品股东的投票权进行约束。如果说资金组织方式是“野蛮人”现象的前端，那么当资管产品入股上市公司时，代表委托人“代行”投票权的争议，则发生在“野蛮人”现象的末端。

“之所以能够用资管产品进行举牌，是因为管理人可以代行投票权，虽然资管产品实质是信托关系，但对管理人的约束不可放松。”3月13日，上述基金子公司负责人表示。

早在宝万大战白热化时就已有之，中国证券投资基金业协会法律部主任邓寰乐一度指出，保险公司代表万能险账户所有者行使所持股票权利时，应当具有被保险人的相应授权。

如今，这一争议再度被监管层所建议补漏。3月12日，全国人大代表、深交所总经理王建军就建议全面修订《公司法》。

在其看来，A股市场上的资管产品，特别是杠杆收购中的资管产品，在收购上市公司股份后，所持股份的表决权处理“非常棘手”。

“并不是说二级市场收购上市公司行为就一定是‘野蛮人’，而是强调应当对产品类大股东参与上市公司投票、治理的问题上进行梳理和明确。”上述基金子公司负责人表示，“一刀切的限制产品类股东的投票权不现实，毕竟有的产品只是作为持股平台存在的，这时就需要监管部门制定相应的标准，让产品类股东更加清晰的反映委托人意志，防范管理人将其挪为私用的工具。”