维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603518      股票简称：维格娜丝       公告编号：2018-010

维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：28,262,429股

发行价格：18.46元/股

(二)发行对象认购数量和限售期

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(三)预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行28,262,429股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为521,724,439.34元，在扣除相关发行费用后，拟用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目。

（二）本次发行履行的相关程序

发行人第三届董事会第六次会议（2016年11月28日）、第三届董事会第八次会议（2017年1月24日）、2017年第一次临时股东大会（2017年2月10日）审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金投资项目可行性分析报告等。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票方案，该等事项已经2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2017年9月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2017年9月25日第三届董事会第十七次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

2017年9月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对维格娜丝非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2017年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2046号），核准公司非公开发行不超过30,442,300股。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：28,262,429股

5、发行价格：18.46元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018年1月31日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.46元/股。

发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为18.46元/股，相当于本次发行申购日（2018年2月5日）前20个交易日均价22.08元/股的83.62%。

6、募集资金总额：521,724,439.34元

7、发行费用：18,962,417.71元

8、募集资金净额：502,762,021.63元

9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年2月26日，中信建投证券缴款专用账户实际收到维格娜丝本次非公开发行股票认购资金共计521,724,439.34元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B016号《验资报告》。

2018年2月27日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至维格娜丝指定的资金账户。2018年2月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就维格娜丝本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2018]B017号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年2月27日止，维格娜丝已增发人民币普通股（A股）28,262,429股，募集资金总额为521,724,439.34元，扣除各项发行费用后募集资金净额为502,762,021.63元。

本次发行新增股份已于2018年3月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书及追加认购邀请书、申购报价单及追加认购报价单、缴款通知、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为28,262,429股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区410-217

执行事务合伙人：上海朴海实业发展有限公司

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：3,784,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、朔明德投资有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25872（集中办公区）

法定代表人：高德康

经营范围：章程记载的经营范围：投资兴办实业、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询、证券投资、资产管理。

注册资本：50,000.00万人民币

认购数量：12,184,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、上海爱屋企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室

法定代表人：施永雷

经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：1,000.00万人民币

认购数量：5,414,230股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、汇安基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

法定代表人：秦军

经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000.00人民币

认购数量：920,910股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、常州投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：延陵西路23、25、27、29号

法定代表人：陈利民

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：120,000.00万人民币

认购数量：1,625,135股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、上海趵朴投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室

法定代表人：楼坚

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000.00万人民币

认购数量：4,333,694股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年2月14日，公司前10名股东持股情况如下：

单位：万股

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

单位：万股

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股28,262,429股，总股本将增至180,553,993股，其中王致勤、宋艳俊夫妇持股比例下降至47.67%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：万股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加28,262,429股限售流通股，具体股份变动情况如下：

单位：万股

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名    称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住    所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：罗贵均、陈友新

项目协办人：张磊

经办人员：刘建亮、郑元慕、陈嘉辉、季洪宇

联系电话：0755-23953946

传    真：0755-23953850

（二）发行人律师

名    称：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

经办律师：刘斯亮、张莹

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004320

传    真：010-66090016

（三）审计及验资机构

名    称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张彩斌

经办注册会计师： 滕飞、王震

联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼10层

联系电话：0510-68798988

传    真：0510-68567788

七、备查文件

1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

3、中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；

4、维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2018年3月8日