长生生物科技股份有限公司关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：002680          证券简称：长生生物           公告编号：2018-017

长生生物科技股份有限公司

关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及子公司拟使用不超过25亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品进行投资，并在决议有效期内根据产品期限在上述可用最高资金额度内循环滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，本次投资事项不涉及关联交易。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）核准，2015年12月，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等8家发行对象非公开发行46,819,768股人民币普通股（A股），发行价格为35.45元/股，募集资金总额为1,659,760,775.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号）确认。

二、本次募集资金使用情况及募集资金闲置原因

截至2017年12月末，公司本次非公开募集资金的存储情况如下：

单位：元

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注:截止2017年12月末，除以上银行活期存款外,剩余募集资金购买理财产品964,000,000.00元（包含已开具未到期银行承兑汇票累计金额人民币1,750,000.00元）。

由于公司募投项目的实施会存在一定的周期，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

三、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺。公司闲置自有资金购买的理财产品品种为安全性较高、流动性好的低风险理财产品。

2、授权期限

公司及子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金购买理财产品的期限自股东大会审议通过之日后12个月。

3、投资额度

公司及子公司拟使用不超过25亿元的自有闲置资金购买理财产品，同时使用最高额不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，并在股东大会决议有效期内根据产品期限在上述可用最高资金额度内循环滚动使用。使用闲置募集资金购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

公司董事会授权管理层在股东大会决议通过后，在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）公司将选择低风险的理财产品作为投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，闲置募集资金在以上额度内投资期限在十二个月以内的保本型理财产品。

（2）管理层进行具体实施时，具体实施部门将安排人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，保证资金的安全。

（3）理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司购买理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计，加强监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金和募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于降低公司财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用最高额不超过25亿元的自有闲置资金购买理财产品，同时使用最高额不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，有利于提高闲置自有资金和募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集资金投资理财产品的决定。

2、监事会的意见

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司使用最高额不超过25亿元的自有闲置资金购买理财产品，同时使用最高额不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集资金投资理财产品的决定。

3、独立财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：长生生物本次使用部分暂时闲置募集资金暂时进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

长生生物本次将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。

综上，兴业证券对长生生物本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、其他重要事项

本次公司及子公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况保持持续关注并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件：

1．公司第三届董事会第十七次会议决议；

2．公司第三届监事会第十五次会议决议；

3．独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议的独立意见；

4.兴业证券股份有限公司关于公司使用部分自有闲置资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董事会

2018年3月9日