吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D2版)

吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：吉林敖东                           股票代码：000623

吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）                                              

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评级，根据其出具的《吉林敖东药业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”、“公司”）主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和分红回报规划

（一）公司的利润分配政策

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

1、公司制定利润分配政策的遵循原则、程序和制定等：

（1）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。

（3）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。

在没有超过最近一期经审计净资产10%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第③项规定处理。

上述重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（4）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式。

（6）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。

2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

3、公司的利润分配原则为：

（1）同股同权同利；

（2）按照股东持有的股份比例分配利润。

（二）股东分红回报规划

为健全和完善吉林敖东的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关文件以及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》对利润分配政策的相关规定，吉林敖东制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，已经公司第九届董事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

四、最近三年公司现金分红情况

2014年度、2015年度及2016年度，本公司现金分红情况如下：

■

由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37.54%。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为186.39亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、提请投资者重点关注的风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）产业政策变化风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府定价等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

（二）药品降价风险

药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，1997年至今，为满足群众医疗需求国家发改委对药品价格进行了多次调整并使部分药品价格有了较大幅度的下降。2015年5月4日国家发改委、卫计委联合七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。未来随着药品价格改革、医疗制度改革的深入，不排除相关政府部门再次出具价格指导性政策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

发行人主要产品毛利率较高，其市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。

发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。

（四）投资收益波动的风险

最近三年及一期，发行人投资收益分别为107,225.63万元、224,037.86万元、131,520.30万元及73,999.12万元，占当期利润总额的比重分别为72.19%、83.90%、75.58%和77.96%。报告期内，发行人投资收益占利润总额的比重较大，其主要来源于公司在权益法核算下确认的对广发证券的投资收益。由于证券行业经营风险较大，因此证券公司业绩波动的风险也较大，公司存在本次可转债发行当年或以后年度投资收益下降50%以上的风险。如果未来投资收益出现波动或投资发生亏损，将对发行人的盈利能力产生一定的影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金建设类投资项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”、“吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目”、“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”、“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品的收益最终是否符合预期将存在不确定性。

（六）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为186.39亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

七、关于跨年发行的说明

本公司2017年年报的预约披露时间为2018年3月31日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为187,011.55 万元和 171,536.58 万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

公司2017年度业绩快报及2017年第三季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释 义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由四舍五入造成。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

英文名称：Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

成立日期：1993年3月20日

注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

主要办公地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

法定代表人：李秀林

股本：1,162,769,962股

统一社会信用代码：91222400243805786K

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：吉林敖东

股票代码：000623

办公地址邮政编码：133700

电话：0433-6238973

传真：0433-6238973

电子信箱：000623@jlaod.com

公司网址：http://www.jlaod.com

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2017年8月25日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，于2017年9月15日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]184号”文核准，公开发行面值总额241,300万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币241,300.00万元（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年0.8%，第五年1.6%，第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.12元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足241,300万元的部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.0752元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足241,300万元的部分由主承销商包销。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，评级展望为稳定。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人（如有）；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年3月9日至2018年3月19日。

四、发行费用

单位：万元

■

注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

法定代表人：李秀林

办公地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

联系电话：0433-6238973

传真：0433-6238973

经办人员：王振宇（董事会秘书）、张海涛（证券事务代表）

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85127749

传真：010-85127940

保荐代表人：张星岩、徐卫力

项目协办人：王琨

其他项目组成员：于春宇、于洋、丁力、王奥、马成

（三）律师事务所

名称：北京市京都律师事务所

负责人：朱勇辉

办公地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座22-23层

联系电话：010-57096000

传真：010-85251268

经办律师：王秀宏、曲承亮、杨姗姗

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63214580

经办会计师：高原、张丹

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

联系电话：010-88356177

传真：010-88354837

经办会计师：刘昆、刘凤娟

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

经办信用评级人员：刘玮、罗力

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）收款银行

户名：民生证券股份有限公司

收款银行：兴业银行北京世纪坛支行

账号：3212 0010 0100 055 103

第二节 主要股东情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2017年6月30日，发行人总股本为1,162,769,962股。其中：有限售条件股份为90,506,230股，占总股本比例为7.78%；无限售条件股份为1,072,263,732股，占总股本比例为92.22%。

（二）前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

二、公司控股股东、实际控制人

（一）控股股东

公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，截至2017年6月30日，其股权结构如下：

■

（二）实际控制人

金诚公司的9名股东，即敦化市金源投资有限责任公司（以下简称“金源投资”）以及李秀林、郭淑芹、应刚、陈永丰、杨凯、李秉安、杨学宏、曾颐华等8名自然人，已签订一致行动人协议，截至2017年6月30日，其合计持有金诚公司的70.80%股权，为吉林敖东的实际控制人，其股权结构如下。

■

第三节 财务会计信息

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2015]第112058号”、“信会师报字[2016]第111438号”及“信会师报字[2017]第ZA10930号”标准无保留意见审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、公司主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

■

（二）每股收益和净资产收益率

■

注： 2017年4月21日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案：以894,438,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派完成后，公司总股本由894,438,433股增至1,162,769,962股。上表2014年、2015年、2016年每股收益数据以及扣除非经常性损益的每股收益数据是根据2017年6月30日股本数调整追溯后所得，调整前数据分别为：

■

（三）非经常性损益情况

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年一期的非经常性损益明细表。

单位：元

■

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2014 年度、2015 年度和2016 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2017 年1-6 月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

一、财务状况分析

（一）主要资产分析

报告期内，吉林敖东合并报表资产情况如下：

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，公司资产总额分别为1,376,952.47万元、1,983,401.63万元、2,034,050.33万元和2,097,115.82万元，资产规模呈稳步上升趋势。最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和存货等组成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、可供出售金融资产等组成。总体来看，公司非流动资产较多，主要是由于公司是一家以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司，其长期股权科目在各报告期末的账面价值均较高，符合公司现有的经营模式。

（二）主要负债分析

报告期内，吉林敖东合并报表负债情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款组成，非流动负债主要由长期应付款和递延收益组成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：

■

注：①速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；②利息保障倍数=税息前利润/利息支出。

报告期内，公司各项偿债能力指标存在一定的波动。其中2015年相比2014和2016年而言，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，主要是由于当期公司短期借款余额较大导致。公司于2016年偿还了大部分的短期借款，利息支出相应减少，导致公司2017年利息保障倍数随之提高。

公司资产负债率较低，主要是由公司长期股权投资规模较大所致。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为867,302.10万元、1,316,748.34万元、1,345,109.94万元及1,380,979.09万元，占总资产比例分别为62.99%、66.39%、66.13%及65.85%，其主要为公司持有的广发证券的股份。

（四）营运能力分析

报告期内，吉林敖东营运能力指标如下：

■

注：除存货周转率分子采用营业成本计算，其余上述周转率分子均采用营业收入进行计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面价值平均值。

总体来看，吉林敖东各类资产周转率比较稳定，资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，吉林敖东营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入占比分别为99.59%、99.67%、99.69%和99.63%，其他业务收入占比不到1%，公司主营业务能力突出。

2、主营业务收入的品种构成及变动情况

报告期内，吉林敖东主营业务收入品种构成情况如下：

单位：万元

■

从业务构成来看，公司主营业务由中成药、化学药品、食品及其他产品组成，其中中成药占主营业务收入比例45%左右，化学药品占比52%左右，食品占比2%左右。报告期内，公司主营业务收入稳步增长，且收入构成没有发生重大变化。

3、营业收入的地区分布及变动情况

报告期内，吉林敖东分地区营业收入变动情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入地区分布结构未发生重大变化。华东和东北区为两个最大的销售区域，共占比约49%。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，吉林敖东营业成本构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业成本分别为69,377.68万元、72,484.64万元、79,290.57万元和38,518.49万元，公司主营业务成本占比在99%以上。

2、主营业务成本按产品分类分析

报告期内，吉林敖东主营业务成本品种构成情况如下：

单位：万元

■

（三）产品毛利及毛利率分析

1、毛利构成

报告期内，吉林敖东的毛利构成如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司毛利分别为154,632.25万元、160,991.45万元、194,379.14万元、84,044.78万元，其中主营业务毛利占比在99%以上，公司主营业务突出。

2、主营业务毛利率分产品分析

报告期内，按产品列示的主营业务毛利率的构成如下表：

■

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率均为70%左右，较为稳定。

（四）期间费用分析

1、销售费用分析

报告期内，吉林敖东销售费用明细情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的销售费用分别为89,325.33万元、91,242.18万元、113,574.65万元和53,802.55万元。报告期内，公司销售费用主要由市场维护费、广告宣传费、市场开发费、运费、办公费、车辆费用、差旅费、会议费和其他构成，其中办公费用、会议费、其他占比较低，市场维护、广告宣传和市场开发占主要部分，约占总销售费用的68%。

报告期内，市场维护费、广告宣传费和市场开发费的合计金额分别为63,542.58万元、64,305.89万元、77,767.61万元、33,627.08万元，占公司整体销售费用的68%左右，比例基本稳定。报告期近三年，公司主营业务收入的复合增长率约为10.58%，市场维护费、广告宣传费和市场开发费合计金额复合增长率约为10.63%，由此可见，两者的变动趋势基本一致。

报告期内，公司车辆费用、差旅费的合计金额分别为9,473.88万元、8,583.31万元、13,791.77万元、8,180.43万元，占公司整体销售费用的12%左右，比例基本稳定。公司车辆费用、差旅费的变动与公司当期市场维护、广告宣传和市场开发的力度相关，2016年和2017年1-6月金额较大主要是由于公司加大现有产品的维护和宣传力度，同时加强了潜力品种的推广力度，导致车辆费用和差旅费有所上升。在此期间，公司收入与同期数据相比也出现了一定增长，车辆费用、差旅费的变动与公司收入变动趋势基本匹配。

总体而言，报告期内，公司销售费用逐年增加，与公司不断增长的营业收入规模相匹配。

2、管理费用分析

报告期内，吉林敖东管理费用明细情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的管理费用分别为30,125.62万元、35,483.30万元、36,747.22万元和9,926.38万元。公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、研发费、无形资产摊销、办公费、差旅费等。其中2015年职工薪酬较2014年增长2,878.84万元，增长幅度约为26.39%，主要是由于当期公司归属于母公司所有者的净利润较2014年大幅度增长，公司据此计提管理人员奖金所致。2016年职工薪酬较2015年增长4,244.29万元，增长幅度约为30.79%，主要是由于当期公司计提员工持股计划激励基金所致。

报告期内，公司管理费用逐年增加，与公司管理人员薪酬的增长和稳定上升的营业收入规模相匹配。

3、财务费用分析

报告期内，吉林敖东财务费用明细情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的财务费用有所波动，主要与利息支出、利息收入相关。其中2014年公司短期借款较少，年末余额仅为3,361.00万元，因此当期利息支出较少。公司在2015年借入较大金额的短期借款，并在2016年偿还了大部分的借款，导致2015年、2016年利息支出金额较大，而2017年1-6月利息支出较少。

公司利息收入与当期货币资金规模基本一致，同时还会受到利率、资金周转情况等因素的影响。2016年、2017年1-6月利息收入较低是由于2016年偿还了大额短期借款导致货币资金规模下降所致。

（五）利润表其他项目分析

1、资产减值损失

报告期内，吉林敖东资产减值计提情况如下：

单位：万元

■

2014年资产减值损失金额较大主要是由于当期对美国生命医疗公司（VTL）可供出售权益投资和部分房屋及建筑物计提减值准备所致。

2016年资产减值损失金额较大，主要原因系当期公司控股子公司吉林敖东生物科技股份有限公司根据期末产品市场现状，按存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价损失3,650.56万元所致。

2、投资收益

报告期内，吉林敖东投资收益项目明细情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益主要来源于“权益法核算的长期股权投资收益”，权益法核算的长期股权投资收益的确认直接在长期股权投资账面价值体现。

报告期各期末，公司持有广发证券的表决权比例分别为21.03%、16.57%、16.76%和16.77%，权益法下确认的投资损益分别为10.56亿元、22.82亿元、13.41亿元和7.21亿元，是公司投资收益的主要组成部分。2015年广发证券净利润为136.12亿元，同比增长164.55%，导致当期权益法下确认的投资损益较高。

3、非经常性损益

报告期内，吉林敖东非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，吉林敖东非经常性损益分别为8,345.53万元、13,370.70万元、12,976.43万元、7,299.02万元，主要由非流动性资产处置损益、政府补助以及出售交易性金融资产和可供出售金融资产的投资收益构成。非经常性损益扣除所得税、少数股东权益影响后的金额分别为7,877.43万元、11,268.28万元、10,888.04万元、5,815.82万元，对归属于母公司股东净利润影响分别为5.58%、4.34%、6.53%、6.38%，影响较小。

三、现金流量分析

（一）现金流量表概览

报告期内，吉林敖东现金流量基本情况如下：

单位：万元

■

报告期内，吉林敖东现金及现金等价物净增加额分别为41,994.46万元、12,239.61万元、-49,038.11万元、-20,330.46万元。报告期内，公司现金净流量存在一定波动，主要是受各报告期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。

（二）经营活动现金流量分析

报告期内，公司“经营活动产生的现金流量净额”较为稳定，总体呈现净流入趋势。经营活动现金流入呈上升趋势，主要是由于销售收入持续增长的同时，公司良好地控制存货、应收账款、预付账款和应收票据等相关比重。

（三）投资活动现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为20,061.95万元、-117,884.11万元、28,912.24万元、5,075.62万元，波动较大，其波动原因与当期公司的投资计划和实施情况相关。

2014年，公司因投资活动产生的现金流量净额为20,061.95万元，主要是由于当期广发证券分红24,893.06万元所致。当期公司收回投资收到的现金和投资支付的现金金额较大是由于买卖交易性金融资产所致，总体而言对当期净额的影响较小。

2015年，公司因投资活动产生的现金流量净额为-117,884.11万元，主要是由于当期公司对吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）等投资导致当期投资支付的现金金额较大，上述投资金额分别为5.37亿元、2.00亿元、1.00亿元，导致现金流出约8.37亿元。除此之外，2015年公司充分利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，当期购买和出售金额分别为64.18亿元和64.00亿元；上述资金的周转导致当期投资活动现金流入和流出额较大，但是对净额的影响较小。

2016年，公司因投资活动产生的现金流量净额为28,912.24万元，主要是由当期广发证券分红10.18亿元、出售交易性金融资产1.62亿元、买入交易性金融资产4.85亿元、追加对广发证券的投资2.13亿元、追加对珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的投资0.96亿元等因素综合导致。同时，当期公司继续利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，买卖标准债券的现金流入和流出额较大，但是对净额的影响较小。

2017年1-6月，公司因投资活动产生的现金流量净额为5,075.62万元。当期公司继续利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，买卖标准债券的现金流入和流出额较大，分别为47.75亿元和48.80亿元，但是对净额的影响较小。

（四）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

公司在2015年、2016年分别取得了11.12亿元、11.42亿元的短期借款，并在2016年陆续偿还，导致2015年、2016年筹资活动产生的现金流量净额波动较大。

根据2016年度利润分配方案，公司以2017年6月16日（股权登记日）登记的股本894,438,433股为基数，以未分配利润每10股派现金红利3.00元（含税）、送红股3股（含税），现金红利共计268,331,529.90元。该事项是导致2017年1-6月筹资活动现金流出金额较大且为负数的主要原因。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二 本次募集资金投资项目基本情况

（一）吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司延边药业。本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为97,016.27万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金85,200.00万元，其余11,816.27万元由发行人以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为129,120.00万元（即该项目达产当年，公司安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液的全部收入），净利润为22,476.70万元，内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

本项目的建设用地已经取得。本项目已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017091122240303001248）。本项目已于2017年9月3日取得延边朝鲜族自治州环境保护局出具的“延州环建字[2017]36号”《关于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目环境影响报告书的批复》。

（二）吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司世航药业。本项目拟建设一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓库及配套设施，用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮片，以扩大现有中药饮片生产规模，满足公司业务发展需要。

2、项目投资计划(下转D2版）