国中水务重组 方案合理性及标的公司财务状况受关注

2018-03-08 19:49:45 来源: 网易财经 举报
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网易财经3月8日讯 国中水务(600187)于3月8日召开了重大资产重组媒体说明会。会上,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)等就标的公司持续盈利能力问题、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份的后续安排等方面对国中水务提出问题。

国中水务于2017年11月9日晚间公告,公司因正在筹划重大事项,可能构成重大资产重组。公司股票将于2017年11月9日紧急停牌,并于2017年11月10日起连续停牌至今。国中水务一度被视作万达私有化概念股之一。

2月8日晚间,国中水务公告交易预案,拟通过非公开发行股份购买洁昊环保56.64%股权,交易对价为2.04亿元,股份发行价格为4.08元/股。2月28日,上海证券交易所对国中水务下发的《问询函》,要求其就此次重组中交易方案的合理性、标的公司的经营和财务状况等问题作出说明,并召开此次媒体说明会。国中水务公告会延期回复上交所的问询。

在公司持续盈利能力方面,标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元,同比2016年减少约21.5%;净利润为1893.67万元,同比2016年减少约35.9%。同时,洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少。投服中心认为,在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下,上市公司进行重大资产重组,管理层是否对此进行过充分考量;其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑。

在标的公司财务数据异常方面,一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么。2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元,而负债合计为3943.38万元,负债合计较2016年增长2041.36万元。投服中心提出,“在负债大幅增长的前提下,筹资活动现金大幅流出的原因是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目,为何没有在预案中予以披露;如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利,甚至不惜提高资产负债率,是否存在向原股东利益输送的嫌疑。”二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因。标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%,财务顾问应对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外,2017年应付账款为3081.19万元,占负债比例高达77.73%,投服中心认为上市公司应补充披露标的公司近三年应付账款情况,以及关联方所占金额比例,并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

在标的资产估值合理性方面,标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元,估值增值率为121.87%,估值增值率较高。投服中心认为,在收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露,使估值过程严重缺失,上市公司应予以进一步解释。

在剩余股份的后续安排方面,该次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份,对于该公司的剩余股份,上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购,并无明确的置入计划和相关承诺。(网易财经 马莉bjmali1@corp.netease.com)

钟齐鸣 本文来源:网易财经 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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