德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

02F20170362-00002

致：江苏捷捷微电子股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就捷捷微电本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5. 本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

1. 2017年12月22日，捷捷微电董事会薪酬与考核委员会决议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。

2. 2017年12月25日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。

3. 2017年12月25日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。

4. 2017年12月25日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>》等议案。

5. 2018年1月10日，捷捷微电召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。

6. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整，激励对象由107人调整为90人，限制性股票授予数量由110.50万股调整为100.14万股；同意本次激励计划的授予日为2018年3月7日，同意向激励对象共计90人授予限制性股票100.14万股。

7.2018年3月7日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见。

8. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励计划的调整及授予事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次激励计划的调整事项

因《激励计划》中确定授予的17名激励对象自愿放弃认购其被授予的全部限制性股票，6名激励对象自愿放弃认购其被授予的部分限制性股票，合计10.36万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。

2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整，激励对象由107人调整为90人，限制性股票授予数量由110.50万股调整为100.14万股。

综上，本所律师认为，本次激励计划的调整事项系因激励对象自愿放弃部分或全部限制性股票造成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

三、本次授予事项

（一）本次激励计划的授予日

1. 2018年1月10日，捷捷微电召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的授予日为2018年3月7日。

3.2018年3月7日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划的授予事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日确定为2018年3月7日。

4. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意公司本次激励计划的授予日确定为2018年3月7日。

5. 根据《激励计划》、公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（二）本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据捷捷微电、激励对象出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，捷捷微电和激励对象未发生上述不能授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（三）本次激励计划的授予对象、授予数量

1. 根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象共107人，包括公司（含控股子公司）的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

2. 根据公司公开披露的公告文件、公司确认并经本所律师核查，捷捷微电于2017年12月26日至2018年1月4日期间在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部及公司网站公示了激励对象名单。截止公示期结束，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月4日出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计10.36万股，同意本次激励计划的激励对象人数调整为90人，限制性股票授予数量调整为100.14万股。

4. 2018年3月7日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励计划的调整及授予事项。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（四）本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

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