江苏捷捷微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

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证券代码：300623 证券简称：捷捷微电公告编号：2018-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年3月7日审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，董事会认为《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年3月7日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计107人。

3、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的8.00万股限制性股票，解除限售安排如下：

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2）针对其他所有激励对象授予的102.50万股限制性股票，解除限售安排如下：

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在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、解锁条件

（1）公司业绩考核要求

针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的8.00万股限制性股票，解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的102.50万股限制性股票，解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。

（2）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

5、限制性股票的授予价格：每股36.30元。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。

3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

（一）调整原因

鉴于17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。

（二）调整内容

经调整，限制性股票总数由110.5万股调整为100.14万股。调整后激励对象名单及分配情况如下:

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四、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的以及中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的90名激励对象授予100.14万股限制性股票。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）标的股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授予日：2018年3月7日。

（三）授予价格：36.30元/股。

（四）限制性股票具体分配情况如下：

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（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月7日，根据测算，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司副总经理张超之配偶王晓在2017年10月26日买入公司股票300股。除此之外，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

截至本次限制性股票授予日，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

截至本次限制性股票授予日，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年3月7日为授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。

十一、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事发表如下独立意见：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年3月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

综上，我们一致同意公司以2018年3月7日为本次激励计划的授予日，向90名激励对象授予100.14万股限制性股票。

十二、保荐机构核查意见

保荐机构西南证券认为：江苏捷捷微电子股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏捷捷微电子股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、律师出具的法律意见

德恒上海律师事务所认为：

（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（四）本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

十四、备查文件

1、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之专项核查意见》；

5、德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》。