郴州市金贵银业股份有限公司关于参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍结果的公告

证券代码：002716         证券简称：金贵银业       公告编号：2018-010

郴州市金贵银业股份有限公司关于参与四川省

农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

2017年12月28日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍的议案》，同意以自有资金参与竞拍四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称“四川农资”、“乙方”或“转让方”）所持西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）34%股权，并授权公司经营层办理竞拍相关事宜，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。

具体内容详见 2017年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍的公告》。

本次交易属于公司董事会权限范围内，无须股东大会审议,本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、竞拍结果

公司于近期参与了金和矿业34%股权转让竞拍。2018年3月7日，公司收到西南联合产权交易所下发的《竞价结果通知单》，根据通知，公司以 18,710 万元竞得上述股权。公司已与转让方四川农资签署了《股权交易合同》。公司将根据上述竞拍股权交易过户等进展情况及时履行信息披露义务。

三、《股权交易合同》主要内容

甲方：郴州市金贵银业股份有限公司

乙方：四川省农业生产资料集团有限公司

1、股权转让的标的

甲方所持有的金和矿业的34%股权。

2、本次股权转让、标的资产交割

2.1甲方拟通过直接向乙方支付货币的方式向乙方购买标的资产。

2.2双方认可2018年3月7日在“西南联合产权交易所”通过公开竞价的方式确定的标的转让价格为18,710万元。

2.3 标的资产交易价款的支付及标的资产过户

（1）本股权交易合同签署之日起5日内支付8,000万元；

（2）交割日后5日内支付2,000万元；

（3）本股权交易合同签署之日起半年内支付剩余价款8,710万元。

以上标的资产交易价款为此次股权转让的最终买断价格，包括前期的未分配利润及资产交割后过渡期的损益由甲方独自享有或承担。

鉴于甲方采取分期付款方式支付价款，甲方同意在支付首期价款后，以其受让的标的资产作质押为尚未支付的余款提供财产担保，并积极配合乙方办理有关质押登记手续。甲方还同意按同期银行贷款利率向乙方支付自本合同生效之日起算的延期支付余款期间的利息。

2.4的资产交割

标的资产全部满足下列条件后过户至甲方名下：

（1）本股权交易合同已生效；

（2）甲方已向乙方支付完毕8,000万元价款。

乙方负责配合甲方在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内向目标公司所在地的主管工商行政管理部门提交股权交易合同、修订后的公司章程、目标公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作。

3、人员安置、债权债务的处理

3.1人员安置

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。

3.2债权债务处理

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

4、承诺与保证

4.1受让方承诺和保证

受让方向转让方承诺和保证：

（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本合同，并具有签署和履行本合同所需的一切必要的权力和授权。签署本合同并履行本合同项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。

（2）受让方签署、履行本合同将不会违反任何对其适用或有约束力的法律、法规、章程、规章制度、合同、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

（3）受让方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（4）受让方披露的信息真实、准确、完整。

4.2 转让方承诺和保证

（1）转让方为依法设立并合法存续的企业，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本合同；

（2）转让方签署本合同已获得其内部批准，并将根据相关法律法规采取一切可行且必要的方式或措施取得其他必要的批准或授权，本合同的生效条件一旦满足，即对转让方具有法律约束力；

（3）转让方签署、履行本合同将不会违反任何对其适用或有约束力的法律、法规、章程、规章制度、合同、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等；

（4）转让方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（5）转让方合法拥有标的资产所有权或使用权的完整权利，产权清晰，不存在重大权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，除向甲方披露的情形之外，不存在质押、冻结及其他禁止或限制标的资产转让的情形，标的资产转让给甲方已经取得必要的第三方的同意(如必要)。

5、合同的生效

本合同的正式生效需同时满足如下条件：

（1）本合同经甲方、乙方正式签署；

（2）甲方董事会审议并通过本次交易事宜；

（3）乙方股东审议并通过本次交易并获得乙方主管部门的批准。

上述条件现已全部满足，本合同已正式生效。

四、本次交易对公司的影响

本次竞拍成功，金和矿业将成为公司全资子公司，将有利于公司加强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链,提高公司原材料自给率。

五、备查文件

1、竞价结果通知单；

2、股权交易合同。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2018年3月8日