惠达卫浴股份有限公司关于参与认购投资基金份额的公告

证券代码：603385             证券简称：惠达卫浴             编号：2018-007

惠达卫浴股份有限公司

关于参与认购投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

投资标的名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）

投资金额：人民币3,000万元

特别风险提示：该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次认购的基金份额所投资的产品可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。在投资基金份额出现极端损失情况下，可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险。

一、概述

根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定在保持公司主业正常经营的前提下，为增加公司投资收益，扩宽产业投资领域，探索更为丰富的盈利与投资模式，决定与居然之家金融控股有限公司等合作伙伴共同成立投资基金北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），投资于国内家居大消费产业。公司于2018年3月6日签署了《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定本公司作为有限合伙人以自有资金参与认购投资基金3,000万元基金份额。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，此次投资事项在总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

本次参与认购投资基金未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、基金管理人的情况

（一）基金管理人基本情况

1、名称：中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）

2、公司类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市海淀区北清路164号17-27号院021号

4、法定代表人：陈亮

5、成立时间：2016年11月04日

6、注册资本：5000万元人民币

7、经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）；资产管理（“（1）未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

8、管理模式：中居和家共有6名股东，其中，3名企业法人分别为居然之家金融控股有限公司、顾家集团有限公司、梅州柘岭投资实业有限公司，3位自然人股东分别谭毅、曾文省、温世权，6名股东组成股东会。股东会下设董事会和监事。公司管理实行高效、集约、科学的体制，建立由董事会领导的业务管理架构。董事会设有风险控制委员会和投资决策委员会，分别独立地由专业人员组成。总经理对董事会负责，组织领导各职能部门开展业务。

9、主要管理人员：陈亮、高更超

10、主要投资领域：家居建材和家装等相关领域。

11、是否在中国基金业协会完成私募基金管理人备案登记：是，备案编号P1067381。

（二）关联关系或其他利益关系说明

中居和家与公司及子公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，截止本公告日，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（三）最近一个会计年度经营状况

截至2017年12月31日，中居和家资产总额1755.66万元，负债总额2.52万元，资产负债率0.14%，主营业务收入0.00元，净利润-46.86万元。

三、投资基金的基本情况

（一）基本信息

1、名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。

4、认缴出资总额：基金规模为人民币300,000万元，具体出资方式及出资本例如下：

单位：万元

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上述认购主体均与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，不存在其他影响公司利益的安排等。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的目的

合伙协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之基金的载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。

（二）合伙企业的经营期限

合伙企业经营期限为自合伙企业首次交割成立之日（即从合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入合伙企业托管账户之日）起满五年之日止，其中投资期三年，自合伙企业首次交割成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。同时普通合伙人有权独立决定将合伙企业的合伙期限缩短。

（三）合伙人对合伙企业债务的责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（四）合伙费用

合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

（五）管理费

合伙企业的年管理费率为1%，按前一日全体有限合伙人的实缴出资额计提。合伙企业的管理费自首次交割日起，每日计提，按季（自然季）支付。当季应收管理费由托管人根据与普通合伙人（或其委托的运营服务机构）核对一致的财务数据，自行在次季度首月于合伙企业财产中支付至普通合伙人收费账户，普通合伙人无需再出具资金划拨指令。普通合伙人应于每季首月在托管账户中备足应支付的管理费。

（六）缴付出资

普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

（七）投资业务

1、投资范围

（1）未上市公司股权、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）及已上市公司股票定向增发。

（2）为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于货币市场基金、现金管理类资产管理计划等现金管理工具的临时投资。

2、投资策略

根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，采取自上而下方式主要投资于中国境内家居建材等产业非上市优质企业的股权投资、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）以及上市公司股份定向增发投资。

3、投资决策

投资基金设投资决策委员会，对普通合伙人提出的投资及退出相关事项进行表决并出具决策意见，其成员包括普通合伙人高级管理层以及有限合伙人代表，共计7人，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员5人以上表决通过。投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权。

（八）基金的托管机构：中信建投证券股份有限公司。

（九）收益分配顺序及业绩报酬的回拨

收益分配顺序：现金分配按投资项目进行预分配，基金结束时统一核算分配，并建立回拨机制。在每个项目资产变现过程中，基金收益扣除费用后的净收益按该项目投资本金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配，并按基金收益率档次设立管理人与有限合伙人之间的分配比例，具体分配方式如下：

1、由该有限合伙人和普通合伙人收回其分摊的该项目的投资成本；

2、如有剩余，则各合伙人收回其分摊该项目投资成本后的收益，分配方式如下：

A、该项目年化收益率≤（小于等于）5%时，全部收益按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人不分配。

B、该项目年化收益率在5%--10%之间（含10%），全部收益的90%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的10%。

C、该项目年化收益率在10%--20%之间（含20%），全部收益的85%按照各该 项目投资时有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的15%。

D、该项目年化收益率在20%--30%之间（含30%），全部收益的80%按照该项 目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的20%。

E、该项目年化收益率＞（大于）30%时，全部收益的70%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给各有限合伙人，管理人分配剩余的30%。

某项目的年化收益率=MAX[（该项目退出时收回的本金及收益-该项目投资成本），0]/该项目投资成本×365/该项目的存续时间

业绩报酬的回拨：由于按投资项目进行了预分配，那么，在全部投资项目退出，合伙企业清算时，应加权计算基金收益率，并按照基金收益率档次和上述分配方式计算管理人和有限合伙人应分配收益。如管理人预分配收益大于应分配收益，则管理人应将多分配金额扣除税金后的余额回拨到合伙企业，分配给有限合伙人（按实缴出资比例）。管理人回拨金额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。

（十）管理方式

基金委托普通合伙人中居和家作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，且有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人可独立决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全部或部分委托给其不时指定的机构承担，前提是执行事务合伙人应及时通知各有限合伙人，并且前述委托不应增加任何有限合伙人应承担的管理费的金额。

（十一）合伙人主要权利和义务

1、普通合伙人的权利

（1）执行合伙企业的合伙事务。

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。

（7）法律及本协议规定的其他权利。

2、普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资款。

（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易，不从事与合伙企业相竞争的业务。

（5）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（7）法律及本协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利

（1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（10）法律及本协议规定的其他权利。

4、有限合伙人的义务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）按照本协议约定缴付出资款。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律及本协议规定的其他义务。

（十二）清算

各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

（十三）生效

本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。

五、对公司影响

本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下，将自有闲置资金投资于投资基金，有助于提高闲置资金使用效率，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、可能存在的风险

1、该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

2、投资基金所投项目为股权投资，该基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，且投资基金在投资过程中面临宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资失败及基金亏损的风险。针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2018年3月8日