江苏雷科防务科技股份有限公司关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002413           证券简称：雷科防务           公告编号：2018-031

江苏雷科防务科技股份有限公司关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月7日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意首次授予141名激励对象6,196.80万股限制性股票，确定首次授予日为2018年3月7日，授予价格为6.04 元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、限制性股票的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为6,696.80万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额110,264.3134万股的6.07%，其中，首次授予限制性股票6,196.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额110,264.3134万股的5.62%，占本次授予权益总额的92.53%；预留限制性股票500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额110,264.3134万股的0.45%，占本次授予权益总额的7.47%。

4、本激励计划首次授予的激励对象总人数141人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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5、授予价格：首期限制性股票的授予价格为每股6.04元。

6、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予之日起12个月内为限售期，激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（1）首期授予解锁期

自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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（2）预留授予解锁期

自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的24个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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7、激励对象限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

首期授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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（2）个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2018年1月26日，公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会二十三次会议审议通过了《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2、2018年2月7日，公司披露《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年2月12日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年3月7日，公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年3月7日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的141名激励对象授予限制性股票6,196.80万股。

四、限制性股票的首次授予情况

1、授予股份种类：公司限制性股票

2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予日：2018 年3月7日。

4、授予价格：6.04元/股。

5、限制性股票授予对象：授予对象共141名，具体分配情况详见如下：

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6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次首期授予限制性股票激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。

（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（四）首期授予限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为首期授予限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以本激励计划草案前一个交易日为计算的基准日，对于首期授予的限制性股票公允价值进行测算。

董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年3月7日，经测算首期授予限制性股票激励成本为3,819.94万元，在2018—2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。具体如下：

单位：万元

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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况如下：

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注：公司于2017年11月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分董事及高级管理人员增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2017-045），公司董事长戴斌先生，董事、总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监、副总经理高立宁先生基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，计划自2017年11月 23日起15个交易日内通过二级市场增持公司股份。截止2017年11月27日，上述四人的股份增持计划已完成，公司于2017年11月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分董事及高级管理人员增持完成的公告》（公告编号：2017-048）。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

1、本次2018年限制性股票股权激励计划的首次授予日为2018年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》关于限制性股票和股票期权授予日的相关规定，同时公司本次股权激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意公司2018年限制性股票股权激励计划的首次授予日为2018年3月7日，并同意向符合条件的141名激励对象授予6,196.80万股限制性股票，授予价格为6.04元/股。

九、监事会审核意见

经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年3月7日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2018年3月7日为公司本次限制性股票的首次授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向141名激励对象授予限制性股票6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。

十、法律意见书结论性意见

1、公司本次限制性股票激励计划授予事项已取得必要的批准和授权；

2、限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的有关规定，合法有效；

3、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；

4、公司需就本次限制性股票授予事项按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等规定履行必要的信息披露义务和登记手续。

十一、备查文件

1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》；

2、《江苏雷科防务科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

3、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第五届董事三十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

特此公告！

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年3月7日