万方城镇投资发展股份有限公司关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告

证券代码：000638          证券简称：万方发展       公告编号：2018-023

万方城镇投资发展股份有限公司关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2018年3月6日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的预案》，公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称：“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）、陈晓松签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》（以下简称“合作协议”），合资各方将共同出资人民币30,000万元设立北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名），其中公司出资人民币3,000万元、万方集团出资人民币13,500万元、重鑫科技出资人民币6,900万元、陈晓松出资人民币6,600万元。

本次对外投资涉及的重大装备高性能大型关键金属构件增材制造（俗称3D打印）技术，是以金属粉末为原料、按照零件数字模型，在计算机自动控制下，通过激光（或其他热源）逐层熔化、逐层熔合凝固添加（增材），实现全致密、高性能大型复杂整体金属零件的直接成形制造，摆脱对传统大型锻造等重型高端设备的依赖，为我国整体大型钛合金结构件等高端装备零部件的“制造技术瓶颈”提供了一条新的技术途径，在世界范围内，受到政府、工业界和学术界的高度关注，被誉为引领“第三次工业革命”的关键技术。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本次对外投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次对外投资涉及的金额为3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（22,104.76万元）的5%。因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

股权结构：

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万方集团与公司的关联关系：

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（二）公司名称：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区百子湾东里111号楼-1至1层107内1层2

执行事务合伙人：王华明

成立日期：2017年12月27日

合伙期限：2017年12月27日至2037年12月26日

统一社会信用代码：91110105MA019L9L3Q

经营范围：技术推广服务；工程勘察；工程设计。

合伙人的出资方式、数额及信息如下：

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重鑫科技执行事务合伙人王华明院士及其团队介绍：

王华明院士，中国工程院院士，北京航空航空航天大学教授，大型金属构件激光增材制造国家工程实验室主任、国防科技工业激光增材制造技术研究应用中心主任。长期从事重大装备高性能大型关键金属构件激光增材制造（激光3D打印）和关键机械运动副零部件激光表面工程技术研究。是我国高性能大型关键金属构件增材制造技术的开拓者，开辟了重大装备严酷环境关键机械运动副零部件高温耐蚀耐磨特种合金涂层激光表面工程技术新领域。

王华明院士及其带领的团队瞄准航空航天等国家重大装备的战略需求和高性能金属材料制备科学与大型整体关键构件增材制造技术学科国际前沿发展方向，在国际上率先突破钛合金、超高强度钢等高性能大型复杂整体关键构件增材制造工艺、成套装备、质量控制和工程应用关键技术，成果在我国大型运输机、新型战机、航空发动机、燃气轮机、运载火箭、新型导弹、卫星等重大装备研制中发挥关键作用并批产工程应用，使我国成为迄今世界上唯一掌握钛合金等高性能难加工大型复杂整体关键主承力构件增材制造技术并实现工程应用的国家。

合作方重鑫科技及其合伙人与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

（三）自然人：陈晓松，身份证号：11010819671016****，住址：北京市丰台区。

合作方陈晓松与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

三、投资标的的基本情况

公司名称：北京万方增材制造技术有限公司（名称以工商部门核定的为准）

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区

注册资本：30,000万元（人民币）

拟定经营范围：钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）、装备及材料的加工、生产、维修；金属零部件加工制造及其成型加工制造设备、零部件生产、维修。（限在外埠从事生产活动）；钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）工艺、装备及材料的技术开发、技术咨询、技术服务；销售钛合金、高强钢等高性能金属结构件、装备及材料；销售金属零部件及其成型加工制造设备、零部件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。

出资方式：公司以现金方式出资。

四、对外投资合作协议的主要内容

（一）合作协议签署各方

甲方：万方投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）

丙方：陈晓松（以下简称“丙方”）

丁方：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫合伙”或“丁方”）

（二）合作目的与方式

2.1合作目的

本合作协议约定甲、乙、丙、丁各方分别投入资金和技术，共同组建专业化的国防及工业重大装备大型关键金属构件增材制造技术产业化公司——万方增材，致力于大型飞机、先进战机、大型运载火箭、卫星、航空发动机等国防及工业重大装备大型关键金属结构件激光增材制造产品的工程化产业化技术研发、产品制造、销售和服务。

2.2合作方式

协议各方约定合作方式如下：

（1）甲、乙、丙、丁四方投入资金共同组建万方增材。

（2）甲、乙、丙三方组建经营管理团队负责公司运营。

（3）丁方协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及成果转化，对万

方增材的技术支持，完成对万方增材技术人员的培训和技术转移。

（三）合作细则

3.1万方增材设立方案

万方增材注册资本30,000万元，其中：

甲方认缴出资：13,500万元；乙方认缴出资：3,000万元；丙方认缴出资：6,600万元；丁方认缴出资：6,900万元。

万方增材注册成立时，各方出资和股权结构如下：

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为支持万方增材成果产业化的迅速发展以及关键技术的创新研发，除以上注册资本出资外，甲方另行出资26,830万元，丙方另行出资13,400万元，合计40,230万元，计入万方增材资本公积，万方增材股权比例保持不变。

3.2万方增材的注册成立

本协议生效后5个工作日内甲、乙、丙、丁各方分别派出一位代表组成合作协调小组，分别代表各自组织或个人为万方增材的注册成立开展工作。合作协调小组的组长由甲方代表担任。

3.3投资款的支付

（1）本协议签订且万方增材注册完成并开立银行基本账户后，甲方于30个工作日内，向万方增材银行基本户支付首期15,000万元投资款。

（2）本协议生效后，甲方、丙方于60个工作日内，分别根据第3.1条约定金额向万方增材银行基本户支付完毕各自未付投资款。

（3）本协议生效后，乙方、丁方于4个月内根据第3.1条约定向万方增材银行基本户全额支付投资款。

3.4万方增材的职责

（1）万方增材负责国防及工业重大装备增材制造大型关键金属结构件的生产组织管理、销售和技术服务等业务。

（2）万方增材在内部设立技术研发部门，在丁方核心技术团队指导下进行公司业务相关的产品和应用技术研发，所产生的知识产权归万方增材所有。

（四）各方责任

4.1甲、乙、丙方的责任

（1）甲、乙、丙三方负责万方增材公司的运营。

（2）除本协议另有规定外，为使本次合作顺利进行，甲、乙、丙方应各自当按照本协议的规定，按时向万方增材付清投资款。

（3）甲、乙、丙方各自保证其用于本协议项下投资的资金来源合法。

（4）甲、乙、丙方各自保证有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务。

（5）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）均具有公司股东的合法资格，不会对公司今后申请首次公开发行股票并上市构成实质障碍。

（6）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的股权委托持股或信托持股的结构化安排。

（7）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的优先级、劣后级等结构化融资安排。

（8）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的境外自然人或境外公司、企业等境外主体。

4.2丁方的责任

（1）丁方投入技术人员协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及成果转化，及对万方增材技术人员进行培训和技术转移。

（2）丁方保证派遣至少有两名核心骨干成员在万方增材注册成立后1.5年内全职在万方增材工作。

（五）股东的权力与治理机构

5.1股东知情权

全体股东有权要求万方增材董事会向其提供如下信息：

（1）按照中国会计准则经审计的与公司运营计划比较的年度财务报告，提交时间不晚于相应财务年度结束后的120天；

（2）下一年度公司经营计划及财务预算报告，提交时间不晚于当前财务年度结束后30天。

5.2董事会与监事

本次投资完成后，万方增材设由五人组成的董事会：甲、乙、丙三方各提名一名董事，丁方提名二名董事，由万方增材股东会选举产生。董事会从五位董事中选举一人出任董事长。董事会按照公司法规定行使职权并承担义务。公司高级管理人员的任命须经公司全体董事同意后方可通过。

本次投资完成后，公司设监事会，监事会由五人组成，甲方提名两名监事，其余监事由协议其他各方各提名一名，由万方增材股东会选举产生。

5.3公司经营管理权

公司经营管理由董事会设置的公司管理机构负责，公司财务人员均由甲方推荐。

（六）其它

本协议以中文写成，协议正本一式八份，协议各方各执一份，其余文本将呈送各有关登记审批机关。各方同意根据需要另行签署工商机关提供的投资协议和有关文件。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司对外投资是为了响应国家军民融合战略，开拓公司未来产业发展的新增长点，致力于重大装备高性能大型关键金属构件增材制造技术的产业化。

该投资事项达成后，公司将承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化。

2005年以来，上述技术成果已成功在先进战机、大型飞机、运载火箭、卫星、导弹、航空发动机、燃气轮机等航空、航天、船舶、能源重大装备研制和批产中工程应用，由于相关业务领域产品需求较为迫切，且增材制造项目盈利能力较强，因此有助于增强公司盈利能力，提升公司整体的竞争实力，以确保公司的可持续发展。

2、存在的风险

本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

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八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、公司本次对外投资拟通过承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化，本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力；

2、本次对外投资暨关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次对外投资暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

综上所述，我们同意公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二零一八年三月七日