南威软件股份有限公司配股发行公告

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证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2018-021

南威软件股份有限公司配股发行公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或“公司”）配股方案已经2016年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议以及2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，于2017年5月17日、2017年6月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出了调整。2017年8月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了对公司此次配股方案的上述调整议案；2017年10月26日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募集资金规模的议案》、《关于<公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）>的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整；2018年1月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例的议案》，对配股比例进行调整。与本次配股有关的决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，经2017年5月17日召开第三届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，有效期自届满之日起延长十二个月，至2018年7月21日。本次配股申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会证监许可[2017]2382号文核准。

2、本次配股以股权登记日2018年3月12日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股。其中无限售条件流通股总股数为402,550,688股，采取网上定价方式发行，配股代码“742636”,配股简称“南威配股”，通过上海证券交易所系统进行，可配售120,686,215股；有限售条件流通股总数为4,547,112股，采用网下定价方式发行，由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国金证券”）负责组织实施，可配售1,363,241股。本次配股募集资金总额预计不超过67,127.38万元（含发行费用）。

3、本次配股价格为5.50元/股。

4、本次配股向截至股权登记日2018年3月12日（T日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。公司控股股东吴志雄承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

5、本次发行结果将于2018年3月21日（T+7日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

6、如本次配股发行失败，根据股东指定证券交易营业部的规定，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息扣除利息所得税后返还已经认购的股东。

7、根据上海证券交易所相关规定，本次配股缴款及网上清算期间，即2018年3月13日（T+1日）至2018年3月20日（T+6日），南威软件股票停止交易。

8、本发行公告仅对发行人本次配股的有关事宜向全体股东进行说明，不构成对本次配股的任何投资建议。股东在做出认购配股决定之前，请仔细阅读2018年3月8日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《南威软件股份有限公司配股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南威软件股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次配股的基本情况

1、配股发行股票类型：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：1.00元。

3、配售比例及数量：根据发行人2018年1月10日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例的议案》，本次配股以股权登记日2018年3月12日（T日）上交所收市后公司总股本407,097,800股为基数，按每10股配2.9980377股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量122,049,456股。现根据配股相关工作流程安排，配股比例只需保留到小数点后六位，本次配股将按照每股配售0.299803股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量122,049,456股。其中无限售条件流通股总股数为402,550,688股，可配售120,686,215股；有限售条件流通股总股数为4,547,112股，可配售1,363,241股。

4、公司控股股东认购本次配股的承诺：公司控股股东吴志雄承诺将按持股比例以现金方式全额认购南威软件可配股份。

5、配股价格：5.50元/股。

6、募集资金数量：本次配股拟募集资金不超过67,127.38万元人民币（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将用于智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目、北京运营中心建设项目。

7、发行对象：

（1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至股权登记日2018年3月12日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股份的股东。

（2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截止股权登记日2018年3月12日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股份的股东。

8、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实施。

9、承销方式：代销。

10、本次配股主要日期和停牌安排：

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注1：以上时间均为正常交易日。

注2：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

二、本次配股的认购方法

1、配股缴款时间

2018年3月13日（T+1日）起至2018年3月19日（T+5日）的上交所正常交易时间，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。

2、配股缴款方法

（1）无限售条件流通股股东于缴款期内可通过网上委托、电话委托、营业部现场委托等方式，在指定证券交易营业部通过上交所交易系统办理配股缴款手续。配股代码“742636”，配股简称“南威配股”，配股价5.50元/股。配股数量的限额为截至股权登记日持股数乘以配股比例0.299803，可认购数量不足1股的部分按照精确算法原则取整（请股东仔细查看“南威配股”可配证券余额）。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1股的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可配股票数量加总与可配股票总数量一致。

在配股缴款期内，股东可多次申报，但申报的配股总数不得超过该股东可配股票数量限额。

原股东所持股份托管在两个或两个以上营业部的，分别到相应营业部认购。

（2）有限售条件流通股股东于2018年3月19日（T+5日）15:00前向主承销商指定的收款银行账户划付认购资金，同时将《南威软件股份有限公司配股网下认购表》传真（传真号码：021-68826130、021-23027015、021-61303427、021-58300185（备用）、021-58300502（备用）、021-58300375（备用）、021-50158914（备用））或现场送达（地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦22楼国金证券资本市场部）至国金证券，并将《南威软件股份有限公司配股网下认购表》电子版及其附件扫描件（法人营业执照或股东身份证复印件、股东账户卡、经办人身份证复印件（如有）、法定代表人授权委托书（如需）、支付认购资金的划款凭证）以邮件形式发送至ecm@gjzq.com.cn，确认电话：021-68826825。

本次配股价格为5.50元/股，配股数量的限额为截至股权登记日持股数乘以配售比例（0.299803）。上海证券交易所根据有关规则按照精确算法原则取整（股东可通过交易系统查看“南威配股”可配证券余额），即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1股的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可配股票数量加总与可配股票总数量一致。

有限售条件流通股股东配股资金请划至主承销商指定的下述收款银行账户：

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汇款时请务必注明“xxxx认购南威软件配股”字样，请确保认购资金于2018年3月19日（T+5日）15:00之前到达主承销商指定的收款银行账户，未按上述规定及时缴纳认购资金的认购为无效申购。敬请留意款项在途时间，以免延误。

有限售条件流通股股东汇出认购款的资金账户与其在认购表中填列的退款银行信息必须一致。

三、发行结果处理

1、公告发行结果

南威软件与保荐机构（主承销商）将于2018年3月21日（T+7日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《南威软件股份有限公司配股发行结果公告》公告发行结果，内容包括股东认购情况、控股股东履行认购承诺情况、股东认购股票的数量占可配股数的比例、本次配股最终结果以及如发行失败的退款处理等。

2、发行结果公告后的交易安排

如本次配股成功，则南威软件股票将于2018年3月21日（T+7日）进行除权交易；如控股股东吴志雄不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量的70%，本次发行失败，则南威软件股票于2018年3月21日（T+7日）恢复交易。

3、发行失败的退款处理

如本次配股失败，根据股东指定证券交易营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的股东，退款中涉及的重要内容如下：

（1）退款时间：2018年3月21日（T+7日）。

（2）退款额：每个股东配股缴款额加算银行同期存款利息（如有），扣除利息所得税（如有）。

（3）计息方式：按银行活期存款利率计息，计息时四舍五入，精确到小数点后两位。

（4）计息起止日：股东配股缴款次日起至退款日前一日，即2018年3月20日（T+6日）。

（5）利息部分代扣代缴利息所得税（如有）。

四、发行费用

本次发行不向股东收取佣金、过户费和印花税、发行手续费等费用。

五、网上路演安排