广东新宝电器股份有限公司关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司拟签署《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》的公告

证券代码：002705        证券简称：新宝股份        公告编码：（2018）018号

广东新宝电器股份有限公司关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司

拟签署《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》的公告

广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可签署，协议的签署及生效尚存在不确定性。

2、《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》（以下简称“协议”、“本协议”）所涉及的建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议中的项目投资金额、建设周期、项目目标、销售收入、纳税额等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4、对公司当期业绩的影响：截至本公告日，协议双方尚未开展具体合作事宜，预计本次投资短期内不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

广东新宝电器股份有限公司于2017年2月14日在广东省佛山市签署了《投资意向书》，公司拟通过在顺德区建立小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地，进一步促进公司实现有质量的增长，成为全球知名的、最具竞争力的小家电企业的发展战略的实施。详见2017年2月15日公司刊登于巨潮资讯网的《广东新宝电器股份有限公司关于公司与佛山市顺德区人民政府签署<投资意向书>的公告》（公告编号：2017-006）。

为推进上述计划的实施，公司于2017年10月12日召开的第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司拟参与国有建设用地使用权网上挂牌竞买的议案》，同意公司通过全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司（以下简称“东菱智慧”）以自筹资金参与竞拍位于佛山市顺德区杏坛镇顺德高新区西部启动区顺盈路地块宗地号为083079-003的宗地使用权。东菱智慧于2017年10月16日成功竞得宗地编号为083079-003，交易编号为TD2017（SD）WG0037地块的国有建设用地使用权，成交价为人民币21,486.00万元，并签订了成交确认书。详见2017年10月13日及2017年10月17日公司刊登于巨潮资讯网的《广东新宝电器股份有限公司关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司拟参与国有建设土地使用权网上挂牌竞买的公告》（公告编号：2017-048）及《广东新宝电器股份有限公司关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2017-049）。

现将该项目有关事项进展公告如下：

一、概述

1、公司全资子公司东菱智慧拟与佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“顺德高新区管委会”）签署《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》（以下简称“协议”、“本协议”）。合作双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就公司拟在顺德区建立小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地等相关事项达成合作共识。公司承诺自项目用地交付之日起36个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等，下同）不少于159,400万元人民币或其他等值货币。自项目用地交付之日起第6年（即约定的达产年），项目固定资产总投资不少于169,400万元人民币或其他等值货币。同时，东菱智慧将与佛山市顺德区国土城建和水利局签署本协议项下的《国有建设用地使用权出让合同》。

2、公司于2018年3月7日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司拟与佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会签署<顺德区工业投资项目投资开发建设协议书>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次签署《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对手方介绍

1、顺德高新区管委会的基本情况：佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会，前身为顺德科技工业园开发中心，成立于2003年6月。2012年，顺德区委区政府围绕“城市升级引领转型发展，共建共享幸福顺德”战略目标，全面推进顺德高新技术产业开发区（简称“顺德高新区”）体制机制改革，成立佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会，统筹推进顺德高新区的总体规划与发展，并全力推进顺德高新区西部启动区的规划、开发、建设、招商、运营和管理等工作。顺德高新区规划面积47.36㎞2，包括：国家高新技术产业开发区佛山顺德园；顺德科技工业园（五沙A区、容桂B区和杏坛C区）；顺德高新区西部启动区。

2、关联关系说明：公司与顺德高新区管委会不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会

乙方：佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司

（二）协议主要内容

1、项目用地和面积

本协议项下地块（以下简称“项目用地”）位于顺德高新区西部启动区内，地址为：杏坛镇顺德高新区西部启动区顺盈路地块（宗地图号为083079-003），宗地面积为220,365.18平方米。

2、土地使用要求主要条款

（1）项目用地为国有工业用地，乙方须将其用于发展属于《国民经济行业分类与代码》（GBT4754-2011）的C3854“家用厨房电器具制造”的范围，且属于《外商投资产业指导目录》（2017年修订）中的鼓励类或允许类的项目（以下简称“项目”）。(协议第二条第（一）款)

（2）项目用地的土地使用权出让年限为50年，以本协议项下地块上所签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间为准。(协议第二条第（二）款)

（3）乙方必须自项目用地交付之日起12个月内进场施工，并于项目用地交付之日起36个月内建成并申请竣工验收、实现投（试）产。(协议第二条第（三）款)

（4）自项目用地交付之日起36个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等，下同）不少于159,400万元人民币或其他等值货币。自项目用地交付之日起第6年（即约定的达产年），项目固定资产总投资不少于169,400万元人民币或其他等值货币。(协议第二条第（四）款)

（5）自本协议签订之日起6个月内，乙方须将注册地址调整到本宗地的地址或在本宗地地址成立独立法人企业。该项目注册资本的外资投资额须不低于1500万美元，且须在乙方注册地调整到本宗地地址或在本宗地地址成立独立法人企业后2个月内完成，以具备相应的会计师事务所出具的验资报告为准。(协议第二条第（五）款)

（6）项目最迟须于项目用地交付之日起第6年当年（即约定的达产年）实现年销售收入不少于350,000万元人民币。(协议第二条第（六）款)

（7）项目最迟须于项目用地交付之日起第6年当年（即约定的达产年）当年在本宗地内实现的纳税额不低于23,037万元人民币。 (协议第二条第（七）款)

3、主要违约责任

（1）若乙方存在违反本协议第二条第（一）款所列情况，未经甲方书面同意擅自更改并用于发展“乙方须将其用于发展属于《国民经济行业分类与代码》（GBT4754-2011）的C3854“家用厨房电器具制造”的范围，且属于《外商投资产业指导目录》（2017年修订）中的鼓励类或允许类的范围”以外的其它（包括国家限制或禁止类）项目的，视为乙方根本违约，自甲方书面通知后一个月内，乙方必须按照项目用地面积1500元/平方米的标准向甲方交付违约金，甲方并可要求乙方在限定时间内做出整改；乙方拒不整改或未按时交付违约金的，甲方有权向政府提请无偿收回该地块土地使用权，所有项目用地的已建或在建的上盖建（构）筑物由乙方自批准收回该用地之日起3个月内自行迁走，逾期未迁走的，其地上建（构）筑物即归属甲方所有，甲方可自行处理；乙方已交付且尚未退还的建设履约金及其利息（如有），甲方不予退还。

（2）若乙方存在违反本协议第二条第（三）款，未按约定时限进场施工或未按约定时限完成建筑工程并达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的建设指标（包括容积率、建筑密度及绿化率）下限并申请竣工验收的，且超过动工时限或超过竣工验收时限超过2年的，视为根本违约，自甲方书面通知后一个月内，乙方必须按照项目用地面积800元/平方米的标准向甲方支付违约金，甲方并可要求乙方在限定时间内做出整改；乙方未按时整改或未按时交付违约金的，甲方有权提请政府无偿收回该地块土地使用权，所有项目用地上的已建或在建的建（构）筑物由乙方自批准收回该用地之日起3个月内自行迁走，逾期未迁走的，其地上建（构）筑物即归属甲方所有，甲方可自行处理；乙方已交付且尚未退还的建设履约金及其利息（如有），甲方不予退还。

（3）若乙方未能按时实现本协议项下第二条第（五）款中的约定，自违约责任发生之日起1个月内，甲方有权要求乙方在限期内做出整改。若乙方拒不整改或未按约定整改的，甲方有权向乙方主张按照项目用地面积不低于每年450元/平方米计算的违约金，直至乙方整改完毕。

（4）若乙方未能按时实现本协议项下第二条第（七）款中约定的达产年纳税额的70%或以上，视为重大违约，自违约责任发生之日起1个月内，乙方必须向甲方支付违约金，违约金金额按照项目用地面积并依475元/平方米的标准计算。

（5）若乙方未能按时实现本协议项下第二条第（四）、（六）款中任一款约定的内容，视为违约，自违约责任发生之日起1个月内，乙方必须向甲方支付违约金，违约金金额按照项目用地面积并依175元/平方米的标准计算。

（6）若乙方同时出现本协议违约责任条款中（以及每款内的各小点）所规定的违约行为，甲方有权分别向乙方计收违约金并追究违约责任。

四、对公司的影响

1、本协议是基于公司的长远发展规划签署的，符合公司未来发展战略，可以更好地满足消费者需求，有利于完善公司产业布局，进一步提升公司的综合竞争能力，为公司经营业绩的稳步提升提供新的增长点。

2、公司本次投资尚处于筹备阶段，预计短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

五、风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可签署，协议的签署及生效尚存在不确定性。

2、本协议所涉及的建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议中的项目投资金额、建设周期、项目目标、销售收入、纳税额等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对公司股东的业绩承诺。

公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》；

2、《顺德区工业投资项目投资开发建设协议书》（样本）。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司董事会

2018年3月8日