广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600310          证券简称：桂东电力       公告编号：临2018-011

债券代码：122138          债券简称：11桂东01

债券代码：122145          债券简称：11桂东02

债券代码：135219          债券简称：16桂东01

债券代码：135248          债券简称：16桂东02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议的通知于2018年3月2日以电子邮件发出。会议于2018年3月7日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议材料同时送达监事和高管人员。会议审议并通过以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让全资子公司永盛公司持有的桂盛能源公司100%股权的议案》：

为简化下属公司层级，优化管理结构，公司拟以协议转让方式受让全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）持有的广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛能源公司”）100%股权，受让价格根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于基准日2017年12月31日出具的《审计报告》中桂盛能源公司净资产值确定为50,610,382.10元。本次股权受让完成后，桂盛能源公司由永盛公司的全资子公司变为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于受让全资子公司永盛公司持有的桂盛能源公司100%股权的公告》。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让全资子公司永盛公司持有的德庆星海油站公司100%股权的议案》：

为简化下属公司层级，优化管理结构，公司拟以协议转让方式受让全资子公司广西永盛石油化工有限公司持有的德庆县悦城星海油站有限公司（以下简称“德庆星海油站公司”）100%股权，受让价格以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经广州同嘉资产评估有限公司在评估基准日2017年12月31日评估后的目标公司净资产1,617.33万元为基础确定为1,617.33万元。本次股权受让完成后，德庆星海油站公司由永盛公司的全资子公司变为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于受让全资子公司永盛公司持有的德庆星海油站公司100%股权的公告》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让桂盛能源公司持有的广东桂胜公司51%股权的议案》：

为简化下属公司层级，优化管理结构，公司拟以协议转让方式受让广西桂盛能源有限公司持有的广东桂胜新能源科技有限公司（以下简称“广东桂胜公司”）51%股权，受让价格以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于基准日2017年12月31日出具的《审计报告》中广东桂胜公司净资产659,648.04元为基础，加上桂盛能源公司2018年2月新增注册资本510,000.00元，按照股权比例计算，确定股权受让价款为人民币846,420.50元（659,648.04 *51%+510,000.00＝846,420.50元）。本次股权受让完成后，广东桂胜公司成为公司的控股子公司，公司直接持有其51%股权。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于受让桂盛能源公司持有的广东桂胜公司51%股权的公告》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司永盛公司调整石化仓储项目投资规模的议案》：

公司于2015年8月召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司钦州永盛投资建设石化仓储项目的议案》，公司全资子公司广西永盛公司石油化工有限公司拟在钦州投资建设石化仓储项目。为提升永盛公司油品贸易业务仓储能力，永盛公司拟对上述石化仓储项目进行扩容和增加投资，其中建设总储量由原库容4.6万立方米扩容为7.0万立方米，投资规模由8,925万元增加至15,247.62万元，投资资金由永盛公司自筹和借款解决。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司永盛公司调整石化仓储项目投资规模的公告》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<广西桂东电力股份有限公司员工购房管理制度>的议案》：

为改善员工住宿条件，公司全资子公司广西天祥投资有限公司在贺州市“桂东广场”项目中拟开发建设住宅出售给员工。为规范公司员工购买自建房屋事宜，公司制订了《广西桂东电力股份有限公司员工购房管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于解散全资子公司民丰公司的议案》：

为减少公司管理层级，强化对下属公司的管控，公司董事会拟解散公司全资子公司广西贺州市民丰实业有限责任公司（以下简称“民丰公司”）。民丰公司解散注销后，其资产由公司承接持有，其下属子公司变更为公司子公司。本次民丰公司解散事宜不会对公司财务状况和经营成果产生影响。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于解散全资子公司民丰公司的公告》。

七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》：

为补充公司流动资金、拓宽融资渠道，公司拟以公司部分输配电线路、变电站资产作为转让标的及租赁物，与招商局融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资总金额不超过5亿元人民币。公司董事会拟授权公司总裁在董事会审批权限内签订本次融资租赁协议及办理相关融资租赁手续。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于开展融资租赁售后回租业务的公告》。

八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分应收款项转让及回购融资的议案》：

为盘活公司资产，补充流动资金，公司拟与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托公司”）进行应收款项转让及回购融资业务，公司拟将对全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司不超过8亿元的应收款项转让给粤财信托公司，粤财信托公司向公司支付债权转让款，到期后公司溢价回购上述应收款项。公司董事会拟授权公司总裁在董事会审批权限内签订本次应收款项转让及回购融资协议，并办理相关手续。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于部分应收款项转让及回购融资的公告》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司

董事会

2018年3月7日