长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：000783                 证券简称：长江证券                 公告编号：2018-009

长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

长江证券股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券。

本次发行采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、社会公众投资者在2018年3月12日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2018年3月12日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。机构投资者参与网下申购需在2018年3月9日（T-1日）15:00前提交《网下申购表》等相关文件，在2018年3月12日（T日）上午11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构（联席主承销商）”或“国泰君安”）和联席保荐机构（联席主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构（联席主承销商）”）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年3月14日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分由国泰君安全额包销。

4、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年3月14日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年3月14日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的长证转债由国泰君安全额包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席保荐机构（联席主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证券监督管理委员会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足50亿元的部分由国泰君安全额包销。联席保荐机构（联席主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为15亿元。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

重要提示

1、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“长证转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1832号文核准。

2、本次发行总额为人民币50亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计50,000,000张，按面值发行。

3、本次发行的可转债简称为“长证转债”，债券代码为“127005”。

4、本次发行的长证转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为50%：50%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月9日）（T-1日）收市后登记在册的持有“长江证券”股份数量按每股配售0.9042元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“080783”，配售简称为“长证配债”。

网上配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

截至2017年9月30日，发行人A股总股本5,529,467,678股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为49,997,446张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070783”，申购简称为“长证发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），超出部分为无效申购。

7、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1亿元（100万张），超过1亿元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为5亿元（500万张）。

8、本次发行的长证转债不设持有期限制，投资者获得配售的长证转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者请务必注意公告中有关长证转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有长证转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行长证转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行长证转债的任何投资建议。投资者欲了解本次长证转债的详细情况，敬请阅读《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2018年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币50亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2018年3月12日至2024年3月11日。

（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（3）付息方式：

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年3月12日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：7.60元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

（5）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年3月16日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2018年9月17日至2024年3月11日。

（6）信用评级：主体信用级别评级为AAA，本次可转债的信用级别评级为AAA。

（7）信用评级机构：联合信用评级有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

5、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上网下申购日为2018年3月12日（T日）。

6、发行对象

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2018年3月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）的自营账户不得参与网上及网下申购。

7、发行方式

本次发行的长证转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安全额包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的长证转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“长江证券”股份数量按每股配售0.9042元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本5,529,467,678股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为49,997,446张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080783”，配售简称为“长证配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“长江证券”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070783”，申购简称为“长证发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），超出部分为无效申购。

（3）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为1亿元（100万张），超过1亿元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为5亿元（500万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席保荐机构（联席主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

8、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司处进行。

9、锁定期：

本次发行的长证转债不设持有期限制，投资者获得配售的长证转债上市首日即可交易。

10、承销方式：

本次发行认购金额不足50亿元的部分由国泰君安全额包销。

11、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为7.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

15、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

16、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

17、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月9日）收市后登记在册的持有“长江证券”股份数量乘以0.9042元（即每股配售0.9042元面值的可转债），再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式（1）原股东可优先配售的可转债数量”）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年3月9日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2018年3月12日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。

（3）优先配售缴款日：2018年3月12日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2018年3月12日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“080783”，配售简称为“长证配债”。

（2）认购1张“长证配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配长证转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东持有的“长江证券”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（5）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“长江证券”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分T日无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次长证转债发行总额为人民币50亿元，网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。

3、发行价格

本期可转债的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2018年3月12日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。

5、申购及配售方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的长证转债张数，确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购长证转债。

（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张长证转债。

6、申购办法

（1）申购代码为“070783”，申购名称为“长证发债”。

（2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席保荐机构（联席主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（3）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2018年3月12日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。

（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

8、发售程序

（1）确定有效申购

2018年3月12日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

（2）公布发行情况

长江证券与联席保荐机构（联席主承销商）将于2018年3月13日（T+1日）和2018年3月14日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》和《网上中签结果公告》，内容包括原A股股东优配情况、网下发行配售结果和网上摇号中签结果等。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）将于2018年3月16日（T+4日）在《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中详细披露网上网下投资者获配未缴款金额以及国泰君安的包销比例。

（3）摇号与抽签

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年3月13日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由联席保荐机构（联席主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2018年3月14日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购长证转债数量。每一中签号码认购10张。

9、缴款程序

网上投资者应根据2018年3月14日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由国泰君安全额包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

四、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有长证转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次长证转债发行总额为人民币50亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。

3、发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2018年3月12日（T日）上午11:30之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配长证转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配长证转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法

（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1亿元（100万张），超过1亿元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为5亿元（500万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有长证转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件），并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年3月12日（T日）上午11:30前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，联席保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。

（4）本次网下发行的长证转债不设定持有期限制，投资者获得配售的长证转债上市首日即可交易。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡申购长证转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

（2）提交网下申购资料

参与本次网下发行的机构投资者应在2018年3月9日（T-1日）15:00前，将全套申购文件发送至联席保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

1）邮箱地址：cm02@gtjas.com；

2）邮件标题：长证转债+投资者全称；

3）全套申购文件包括（请仅以一封邮件发送，如单封邮件超过10M，可分次发送）：

①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

②《网下申购表》excel电子版；

③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）；

④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

⑤法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

4）《网下申购表》的Excel文件模板可在国泰君安证券股份有限公司网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业业务公告；

5）确认及查询：邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打电话：021-38676888进行确认。

已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。

投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则联席保荐机构（联席主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）将以盖章扫描的《网下申购表》信息为准。

未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，联席保荐机构（联席主承销商）有权确认其报价无效。

（3）缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年3月12日（T日）上午11:30前按时足额划至联席保荐机构（联席主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，联席保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。

网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（深圳），例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为0123456789，则应填写：0123456789。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权确认对应认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

收款银行账户信息：

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（4）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

①2018年3月13日（T+1日），发行人及联席保荐机构（联席主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年3月14日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回。

②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年3月14日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2018年3月14日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的长证转债由国泰君安全额包销，并由联席保荐机构（联席主承销商）将有关情况在2018年3月16日（T+4日）刊登的《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

④中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将于2018年3月15日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

⑤国浩律师（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、结算登记

（1）联席保荐机构（联席主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）联席保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

9、网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席保荐机构（联席主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足50亿元的部分由国泰君安全额包销。联席保荐机构（联席主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例不超过本次发行总额的30%，即15亿元。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年3月9日（T-1日）14:00-16:00就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

联席保荐机构（联席主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

十、发行人、联席保荐机构（联席主承销商）联系方式

1、发行人：长江证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

电话：027-65799866

传    真：027-85481726

联系人：邓飞

2、联席保荐机构（联席主承销商）：

国泰君安证券股份有限公司

地    址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676888（该号码为原股东优先配售和网上网下发行期间发行中心联系电话）

传真：021-68876330

联系人：资本市场部

长江证券承销保荐有限公司

地    址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

电    话：021-61118537

传    真：021-61118973

联 系 人：资本市场部

发行人：长江证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

2018年3月8日

附件：长江证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表

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网下申购表填表说明：

1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站www.gtja.com的“资讯中心—业务公告—企业业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对联席保荐机构（联席主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为100万张（1亿元），超过100万张（1亿元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为500万张(5亿元）。

5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有长证转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年3月12日（T日）上午11:30前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，联席保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则应在附注里填写：0123456789。

7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2018年3月9日（T-1日）15：00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席保荐机构（联席主承销商）处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-38676888。

发行人：长江证券股份有限公司

2018年3月8日

联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2018年3月8日

联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2018年3月8日