云南创新新材料股份有限公司关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的公告

2018-03-07 00:00:00　来源: 证券日报举报

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本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协调效应，公司拟将持有的红塔塑胶（成都）有限公司（以下简称“成都红塑”） 100%的股权向全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）进行增资，作价以账面净资产即人民币179,728,421.47元，并经双方协商后确定。本次股权增资完成后，全资子公司成都红塑将变更为公司二级全资子公司，红塔塑胶将持有成都红塑100%股权。

公司于2018年3月6日召开第三届董事会第十次会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》等的相关规定，本次对全资子公司增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：云南红塔塑胶有限公司

2、成立时间：1996年03月06日

3、营业期限：1996年03月06日至长期

4、法定代表人：李晓明

5、注册资本：壹亿肆仟零玖拾捌万元整

6、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

7、统一社会信用代码：915304006227881979

8、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

9、经营范围：生产、销售自产的BOPP膜及相应新产品的研究、开发。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股东情况：公司持有其100%股权

三、交易标的基本情况

1、公司名称：红塔塑胶（成都）有限公司

2、成立时间：2007年6月4日

3、营业期限：2007年6月4日至2027年6月3日

4、法定代表人：李晓明

5、注册资本：（人民币）壹亿柒仟贰佰伍拾捌万壹仟贰佰壹拾叁点零叁元

6、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道

7、统一社会信用代码：9151011566048117XW

8、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

9、经营范围：生产：塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发；销售本公司产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股东情况：公司持有其100%股权

11、主要财务指标：

截止2017年9月30日，成都红塑资产总额为24,278.93万元，负债总额为5,766.44万元，净资产为18,512.48万元，资产负债率23.75%；2017年1-9月，成都红塑实现营业收入19,216.02万元，利润总额623.22万元，净利润539.64万元（以上财务数据未经审计）。

截止2017年12月31日，成都红塑资产总额为26,300.96万元，负债总额为7,326.60万元，净资产18,974.36万元，资产负债率27.86%；2017年，成都红塑实现营业收入26,896.44万元，利润总额1,180.62万元，净利润1,001.52万元（以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

四、交易协议的主要内容

本次股权增资事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：云南创新新材料股份有限公司

乙方（受让方）：云南红塔塑胶有限公司

甲、乙双方经协商，就股权转让一事达成如下协议：

1、甲方将其持有的全资子公司成都红塑的100%股权全部转让给乙方。

2、本次股权增资以成都红塑2017年12月31日账面净资产为基础进行计算，转让定价经双方协商确定。

3、本协议签订之后，甲、乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。

五、本次交易的目的及对公司的影响

红塔塑胶和成都红塑均为从事BOPP膜及相应新产品研发、生产和销售的子公司，本次股权增资事项是公司基于整合内部业务、优化资源配置的需要，将进一步提升公司在BOPP膜市场竞争力，更好的实施业务发展。

本次事宜不会导致公司合并报表范围内发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件