云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并范围内的下属公司）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。

2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为319.20亿元。

3、公司不存在逾期担保情形。

4、本次授权尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权：

1、在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2017年12月31日）范围内，公司可循环办理担保事宜；

2、在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；

3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

4、在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

5、超出上述担保额度范围的担保事宜另行提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人：许雷

成立日期：2005年4月28日

注册资本：414,211.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：国有企业

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

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截至目前，省城投集团持有公司34.87%的股权，系公司控股股东。

三、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、需要特别说明的历史关联交易

1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为65.84亿元。

2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为319.20亿元，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为156.71亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的338.52%；公司对控股子公司提供担保余额约为96.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的208.60%；公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元，省城投集团为公司提供担保的余额约为319.20亿元。公司不存在逾期担保情形。?

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：600239          证券简称：云南城投         公告编号：临2018-018号

云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告