东吴证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司2017年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为正在履行石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”、“科林电气”）持续督导工作的保荐机构于2018年2月28日至2018年3月2日，对科林电气进行了2017年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

为履行好持续督导职责，东吴证券根据科林电气具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

2018年2月28日-3月2日，东吴证券现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与科林电气高管及有关人员沟通和询问，查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点，查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，公司治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。

公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

2017年，东吴证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于科林电气的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

保荐机构对公司2017年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2017年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东、实际控制人为张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏。

经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。

经检查，2017年度科林电气募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场核查，保荐机构认为，公司建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间，公司未发生关联交易，无对外担保事项。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况；同时，提请公司应继续做好各方面的信息披露工作，及时向投资者提示相关风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为东吴证券现场检查人员专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。

六、本次现场检查的结论

东吴证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对科林电气认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，东吴证券认为：自上市以来，科林电气在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

科林电气经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注科林电气募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

保荐代表人签名：___________________________

冯颂王新

东吴证券股份有限公司

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