北京金一文化发展股份有限公司关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）的公告

证券代码：002721            证券简称：金一文化            公告编号：2018-078

北京金一文化发展股份有限公司关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立

深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第三届董事会第六十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）与深圳市大鹏联合投资有限公司（以下简称“大鹏联投”）、深圳市卡尼控股集团有限公司、上海衡庐资产管理有限公司签署《深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业的总规模为12亿元人民币，其中，该合伙企业一期总认缴出资额为6亿元人民币，金一投资以自有或自筹资金认缴出资1.99亿元人民币。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

一、拟设立合伙企业基本情况

1、拟设立合伙企业名称：深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）

2、执行事务合伙人：上海衡庐资产管理有限公司

3、合伙企业一期总额：人民币6亿元

4、主要经营场所：深圳市大鹏新区大鹏街道布新路10号20栋二层

5、合伙企业的经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定的除外）。

6、出资方式：现金出资

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以上内容以工商登记为准。

7、合伙企业的营业期限：

合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起五年，其中，投资期三年（含融资期），退出期二年（含清算期）。合伙企业的经营期限经过全体合伙人会议一致同意可以延长不超过二年或者缩短。

8、合伙企业的投资：

（1）投资方向：

合伙企业存续期间的投资项目为以股权形式投资在深圳大鹏新区注册的项目公司，以推动大鹏新区黄金珠宝产业发展。除该项目外，非经全体合伙人以书面方式协商一致，合伙企业不得进行其他任何投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外进行融资和担保。

（2）投资期限：

合伙企业在投资项目公司的投资期限不超过3年，且不短于12个月（但因被投资企业或其他相关方违反交易文件项下的约定或发生其他交易文件约定的情形导致合伙企业提前收回其在目标投资项目中的投资的除外），同时项目投资期限不超过本合伙企业经营期限。

前述投资期限的延长须经全体合伙人一致同意后方得实施，但不超过本合伙企业经营期限。

若目标投资项目中的被投资项目公司在投资期满12个月之日起根据相关交易文件的约定提前偿付全部或部分投资本金的，或者因被投资项目公司或其他相关方违反交易文件项下的约定或发生其他交易文件约定的情形导致合伙企业提前收回其在目标投资项目中的投资的，则本协议项下的投资项目的投资期限可以全部或部分提前届满。在此情况下，合伙企业有权提前向全体合伙人分配其在目标投资项目中的全部或部分投资本金。

9、出资进度：

各合伙人的出资具体缴纳时间以合伙企业对外投资项目的实际需要而定，各期实际出资前，普通合伙人将通过书面方式向各有限合伙人发出通知，并载明具体的出资金额及资金到位时间，各有限合伙人按当期资金要求比例承担限期出资义务，如该有限合伙人到期未能缴纳应支付当期资金的，则视为其放弃当期的资金缴付的权利。

10、收益分配与亏损：

（1）收益分配

在遵循合伙协议约定的前提下，合伙企业收到项目分红后5个工作日内，应按照如下顺序进行分配：

①合伙企业所产生的收益应在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。收益分配比例应等同于截至收益分配之日各个合伙人之间实缴出资额的比例。

②合伙企业实现的合法收入，执行事务合伙人应根据收入实现时有效的法律法规政策要求进行分配,合伙企业实现的收入，一般应按照会计年度进行分配，但经合伙人会议通过，可以提前预分。

投资收益按年度核算，如有现金回流，实行逐年现金分红，不进行滚动投资。

财政补贴及税收返还

为避免疑问，各方明确，执行事务合伙人在管理本合伙企业存续期取得的任何财政补贴、税收返还、政策奖励及其他具有类似性质的收入等均在合伙人之间按实缴出资进行分配。

（2）亏损分担

合伙企业在合计实缴出资总额范围内的亏损分担的比例应等同于截止至亏损分担之日各个合伙人之间实缴出资额的比例。

11、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购，未在该合伙企业中任职。

12、会计核算方式：

执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。执行事务合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

13、管理模式：

本合伙企业在领取营业执照后的90个日历日内设立投资委员会，投资决策委员会由五名成员组成，其中：普通合伙人委派2人（其中1人为主任委员），其他有限合伙人各委派1人。每一位投资委员会成员有一票表决权，投资决策委员会做出决议应经过3票以上的投资决策委员会成员同意。

14、退出机制

购买的未上市公司股权资产，通过上市公司收购、独立上市或份额转让方式退出。

二、合伙人的基本情况：

(一)普通合伙人基本情况

1、上海衡庐资产管理有限公司

（1）成立日期：2015年4月9日

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢5层A524室

（3）注册资本：人民币1,000万元

（4）法定代表人：刘书文

（5）经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业兼并重组，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询，证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动的策划，会展服务，展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况

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（7）衡庐资产与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（8）衡庐资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1013236。

（9）刘书文：

刘书文先生，1980年出生，北京大学硕士，拥有12年证券及股权投资经验。赣江汇创始人。现任衡庐资产执行董事。

(二)其他有限合伙人基本情况

1、深圳市大鹏联合投资有限公司

（1）成立日期：2011年7月28日

（2）注册地址：深圳市大鹏新区大鹏街道中山路28号2楼

（3）注册资本：7524.85万元

（4）法定代表人：余少林

（5）营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；物业管理。

（6）股东情况：

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（7）深圳市大鹏联合投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

2、深圳市卡尼控股集团有限公司

（1）成立日期：2014年8月5日

（2）注册资本：50000万元人民币

（3）法定代表人：黄钦坚

（4）企业类型：有限责任公司

（5）注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号综合楼7层东2D0703号

（6）经营范围：供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、经济信息咨询；企业形象策划、市场营销策划；从事广告业务；经营电子商务；从事担保业务（不含融资性担保及其它限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程、室内外装饰工程；国际货运代理；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

（7）股东情况：

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（8）深圳市卡尼控股集团有限公司间接持有公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）35%的股权，其控股股东黄钦坚先生担任卡尼小贷董事。除此外与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

三、对公司的影响

公司全资子公司金一投资此次参与设立合伙企业，有利于推动大鹏新区黄金珠宝产业发展，有利于提高公司在华南地区品牌知名度，有利于公司在华南区域内的产业布局和产业链整合。

四、交易风险及应对措施

目前，因交易对方尚需履行内部审批程序，金一投资与各方尚未正式签署相关合伙协议，公司将密切关注合伙协议的签署、合伙企业设立、管理及投资项目的实施情况，并将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

合伙企业在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，虽然合伙企业会按照合伙协议约定的投资机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险，执行事务合伙人及有限合伙人将依据相关法规及合伙协议的约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

敬请广大投资者注意投资风险

备查文件：

《公司第三届董事会第六十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年3月7日