天马轴承集团股份有限公司关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书的公告

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证券代码：002122 证券简称：天马股份公告编号：2018-021

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告日，各方的具体合作尚未实际开展，合作涉及协调政府相关部门等工作，具有一定的不确定性。

2、该协议对公司2018年度经营业绩的影响有较大不确定性，具体影响将以注册会计师年度审计数据为准。

3、公司最近三年无其他应披露未披露的战略合作事项。

一、交易概述

（一）交易主要内容

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年3月5日与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有限公司(以下简称“丙方”)签署了《合作协议书》，拟将控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）持有的齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)100％股权按合作协议书约定转让给恒大地产集团哈尔滨有限公司或其指定主体（以下统称“乙方”），乙方同意受让该等股权。

公司已于2018年3月5日召开的第六届董事会第十四次会议上审议通过了《关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次签订的合作协议书不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（二）交易背景及项目地块情况

2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》，就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第0101023号、齐土籍国用（2002）第0100223号、齐土籍国用（2002）第0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地进行收储事项签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。三块地块收购补偿价款分别为35,134万元、45,000万元、20,077万元。其中，A-04、A-05地块收购补偿价款合计为80,134万元。

由于齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心资金紧张，已在2014年和2015年收储的A-04、A-05地块（以下称为“项目地块”）资金中仍有54,134万元未支付。公司变更控股股东后，积极地与齐齐哈尔市政府就上述土地收储事项进行沟通，经双方友好协商，政府同意发布项目地块净地协议出让公告，公司以项目公司名义受让项目地块。项目公司拟于本协议签订后60日取得项目地块。

二、合作方介绍

1、恒大地产集团哈尔滨有限公司

统一社会信用代码：91230110565408855C

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：秦立永

注册资本：20,000万人民币

企业住所：哈尔滨市香坊区哈平路145号远大都市绿洲9栋4号

经营范围：在取得相应的资质证书后方可从事：房地产开发与经营，室内外装饰装修工程设计与施工，制冷空调设备安装，园艺工程。

关联关系：恒大地产集团哈尔滨有限公司与公司不存在关联关系

2、恒大地产集团有限公司

统一社会信用代码：91440101231245152Y

企业类型：有限责任公司

法定代表人：时守明

注册资本：393,979.6387万人民币

企业住所：深圳市南山区海德三道1126号卓越后海中心

经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：恒大地产集团有限公司与公司不存在关联关系

三、项目公司介绍

名称：齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91230202MA19F6734U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马伟良

注册资本：1,000万元人民币

企业住所：齐齐哈尔市龙沙区永安大街西侧（数控立式车床制造基地）00单元01层01号

经营范围：房地产开发经营。

四、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：齐重数控装备股份有限公司

乙方：恒大地产集团哈尔滨有限公司

丙方：恒大地产集团有限公司

（二）项目公司及项目地块情况

1、项目公司情况

（1）公司子公司齐重数控持有项目公司100%股权。

（2）公司确保截至交割日，项目公司及项目公司的股权不存在抵押、质押、担保、转让、赠与、租赁、与第三方合作等第三方权利或任何权利受限制的情况，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷。

2、项目地块情况

（1）“项目地块”位于黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区；四至：东至永安大街、西至顺意街、南至铁路、北至齐重数控宿舍楼。目前项目地块已收储、待出让，齐齐哈尔市鹤城城投公司以储备土地做抵押向浦发银行借款5亿元，项目地块目前处于抵押状态。项目公司拟于本协议签订后60日内通过协议出让方式取得项目地块289,835平方米国有土地使用权（含以划拨方式供应的公租房分摊土地，占地3,999.73平方米）。

（2）甲方承诺截至交割日，项目地块不存在土地闲置问题，且不存在逾期开工、竣工情况，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约金等，不存在收地的风险。

（3）甲方承诺截至交割日，项目地块不存在任何抵押、担保、租赁、与其他第三方合作、转让、查封等任何权利受限制的情况，不涉及任何的纠纷及法律诉讼，也不因甲方及项目公司的债务等原因被追索。

（三）操作程序

1、本协议签订后10个工作日内，甲方负责完成本次交易的内部决策程序及信息披露，确保本次交易的规范性、合法性。

2、本协议签订后20个工作日内，甲方负责协助齐齐哈尔市鹤城城投公司解除项目地块抵押。

3、项目地块抵押解除后10个工作日内，甲方负责协调政府相关部门发布项目地块净地协议出让公告。项目地块发布净地协议出让公告后10个工作日内，甲方负责以项目公司名义受让项目地块，甲方承诺项目地块土地出让金总额为105,000万元出让金由甲方承担，在交割日前付清。

4、项目公司竞得项目地块且甲方协助项目公司与政府相关部门签订成交确认书、土地出让合同后5个工作日内，乙方负责对项目公司及项目地块进行尽职调查，甲方应予全面配合，提供项目公司及项目地块相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。如存在与甲方在本协议中披露的不符事项或甲方未披露事项的，甲方应承担违约责任。

乙方的尽职调查并不代表乙方已对项目公司及项目地块的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本协议下的任何义务。

5、甲、乙双方同意，纳入项目公司股权转让的资产包括但不限于：

（1）项目公司全部股权及该股权所包含的所有现时的和潜在的股东权益；

（2）与项目地块、已建工程及物业、及其他全部投入形成的项目公司及项目地块的完整权益；

（3）货币资金、固定资产及债权（若有）。

6、甲方承诺，项目公司截止交割日的负债不超过105,000万元，全部为因缴纳出让金，甲方向项目公司提供的股东借款，该负债通过包干费支付剥离，除上述负债外，甲方应在本协议签订后5日内完成对项目公司其他债务（含或有负债，下同）的剥离。若项目公司负债无法按上述约定全部剥离的，则甲方在前述期间届满后5日内对无法剥离的债务代项目公司进行偿还并放弃对项目公司进行追索的权利或者由乙方直接从包干费中予以等额抵扣并由项目公司直接清偿。甲方承诺承担因上述债务剥离产生的全部费用和税金等。

7、乙方尽职调查完成后7个工作日内，甲方负责将项目公司100％的股权变更至乙方名下,同时项目公司的法定代表人、董事、监事由乙方指定人员担任（以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及新的项目公司营业执照为准，以下同）。上述股权过户至乙方名下之日起，由乙方负责项目公司的经营管理，甲方不再参与项目公司的经营管理，也不再享有项目公司的经营收益及利润分配，但乙方在经营管理项目公司过程中甲方应予积极配合及协助。

8、在甲方将项目公司100%股权过户至乙方名下当日，甲方应向乙方移交项目公司文件资料。

甲方承诺，向乙方移交的所有资料完整、真实、合法、有效。

9、甲方保证在项目公司100%股权变更至乙方名下当日，乙方可进场进行钻探等前期工作。

10、甲方承诺在项目公司100%股权变更至乙方名下当日向乙方全部交地。

11、劳动人事

项目公司100%股权变更至乙方名下前，甲方终止项目公司原有所有人员的劳动关系并承担由此产生的所有补偿、赔偿等全部费用，否则乙方直接从包干费中予以等额扣减。

12、甲方承诺项目公司100%股权变更至乙方名下后2个月内协助项目公司办理国有土地使用权证，项目公司办理国有土地使用权证所需缴纳的契税由项目公司自行承担解决，与甲方无关。

（四）包干费总额及支付

1、包干费总额

甲、乙双方经协商确定，甲方履行完本协议约定义务，乙方取得项目公司100%股权并获得项目地块的全部权益且无其他义务负担，应支付的全部合同款项即包干费总额为人民币105,000万元。

2、包干费支付

乙方应支付甲方的包干费必须优先用于项目公司的债务剥离。

（1）定金

本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币3,000万元。

（2）第一期包干费

甲方完成本协议第三条第1-11款（除向乙方提供不少于105,000万元土地出让金票据义务外）义务后10个工作日内，乙方向甲方支付第一期包干费人民币23,000万元(含定金)。

（3）第二期包干费

甲方完成本协议第（三）条第1-12款义务后10工作日内，乙方向甲方支付第二期包干费人民币28,000万元。

（4）第三期包干费

甲方协助项目公司办理国有土地使用权证后6个月内且甲方完成本协议约定全部义务后，乙方向甲方支付第三期包干费人民币26,000万元。

（5）第四期包干费

甲方协助项目公司办理国有土地使用权证后12个月内且甲方完成本协议约定全部义务后，乙方向甲方支付第四期包干费人民币18,000万元。

（6）剩余包干费

甲方协助项目公司办理国有土地使用权证后18个月内且甲方完成本协议约定全部义务后，乙方向甲方支付剩余包干费人民币10,000万元。

乙方支付每笔款项前，甲方应完成该付款节点前甲方按本协议约定应完成的所有相应义务，否则，乙方付款时间顺延。

3、包干费扣减及调整

甲方同意如发生下列情况时，包干费总额予以调整：

项目地块的用地面积少于289,835平方米的（以第二条第二款内容约定的地块面积为准），则差额部分按3,623元/㎡的标准由乙方直接从任一期包干费中扣减；

如甲方未按本协议约定向乙方提供发票及相关合同及资料或未足额提供的，则乙方按差额部分直接扣减任一期包干费或追讨已向甲方支付的包干费等其他方式，甲方须无条件配合（其中，未足额提供包括甲方提供的发票金额未达到本协议数额及甲方提供的发票金额已达协议约定数额，但税务机关等政府主管部门认定的可计入项目土地成本的发票金额少于协议约定的情形）。

（五）甲方的权利义务

1、按本协议约定享有权利和承担义务。

2、甲方承诺本协议约定的股权转让符合公司法的规定，甲方股东内部之间已相互放弃股权转让的优先受让权，甲方保证所转让的股权未设置任何担保、赠与、转让等限制性权利。

3、甲方承诺，甲方对项目地块及其相关权益以及对所持项目公司股权享有完整、真实、合法的权利，不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项；项目公司涉及的财产及权益没有第三方权利以及不存在本协议中未披露的债务、诉讼、仲裁等纠纷；且甲方承诺，交割日后不会因交割日前事由带来债务、争议、诉讼、仲裁或其他纠纷。否则，应由甲方代项目公司即时进行清偿并及时处理，并放弃对项目公司进行追索的权利；或者同意由乙方在应支付给甲方的包干费中予以等额抵扣并由项目公司直接清偿。

4、本协议签订之日至交割日期间，项目公司暂停全部经营，本协议另有约定除外。

5、本协议签订后，甲方不得另行与第三方签订有关项目地块及后期地块的投资等相关协议。

（六）乙方权利和义务

1、乙方按本协议约定享有权利和承担义务。

2、乙方承诺按照本协议约定的条件、金额向甲方履行支付义务，但甲方逾期履行本协议约定义务的，乙方的付款义务相应顺延。

3、乙方承诺积极配合甲方履行本协议。

4、乙方依法代扣代缴的个人所得税或源泉扣缴预提企业所得税。

5、乙方积极开展该项目的规划设计工作，及时办理与项目地块有关的报建、用地许可等手续，并对项目地块予以合理开发。

（七）违约责任

1、甲方违约

（1）甲方在本协议作出的披露、承诺、保证不属实，或不披露，或披露不完全，由此给乙方及项目公司造成的损失的，乙方除可要求甲方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求甲方按该承担责任之金额的30%支付违约金；若因此导致本协议无法继续履行的，乙方有权解除协议，甲方应在3个工作日内返还乙方已支付的包干费，并赔偿乙方的损失。

（2）交割日后项目公司如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方造成的损失（包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用），同时甲方放弃对项目公司的追偿权。如甲方未及时解决则乙方有权直接解决，并从包干费中直接扣减由此产生的所有费用。

（3）甲方逾期履行义务的，每逾期一日，按照包干费总额的万分之二向乙方支付违约金。如果逾期达到30日以上的，乙方有权单方解除本协议，自乙方发出解约通知之日起五日内，甲方应双倍返还定金及返还其他乙方已付的款项，并承担由此给乙方造成的全部损失。甲方逾期履行义务的，乙方的付款义务相应顺延。

（4）如发生本协议约定的包干费扣减事项而未足额扣减或无法扣减包干费的，则甲方应承担相应金额的违约责任。

2、乙方违约

乙方逾期付款的，每逾期一日，按逾期数额的万分之二支付违约金。如乙方逾期付款达到30日以上的，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失，甲方同时将乙方已付款项返还给乙方。

3、单方毁约

如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、甲方拒不转让或者乙方拒不受让本协议项下股权等，则违约方需要向守约方支付10,000万元的违约金。但依法律规定或本协议约定享有单方解除权的除外。

五、对上市公司的影响

本次签署协议是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，有利于保证公司持续运营，为公司发展经营提供必要的资金，为公司转型发展奠定良好基础，符合公司与股东的整体利益。

本次交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。交易对手方具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，同时，丙方作为担保方，对乙方在本协议项下的违约责任、其他任何款项的支付等全部义务，以其全部资产为限承担连带担保责任。该项交易对公司的独立性无不利影响。

六、重大风险提示

1、截至本公告日，各方的具体合作尚未实际开展，合作涉及协调政府相关部门等工作，具有一定的不确定性。

2、该协议对公司2018年度经营业绩的影响有较大不确定性，具体影响将以注册会计师年度审计数据为准。