湖北新洋丰肥业股份有限公司关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的公告

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证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2018-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司部分不具备履行承诺事项的条件，特致函公司董事会申请豁免履行部分承诺事项。具体情况如下：

一、承诺背景及内容

2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至2014年9月，该次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。

该次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，控股股东湖北洋丰股份有限公司（于2015年10月28日更名为湖北洋丰集团股份有限公司，以下简称“洋丰集团”）、洋丰集团实际控制人杨才学在内的45名自然人以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方洋丰集团就该次重大资产重组承诺：

“本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。”

二、承诺涉及资产的基本情况

洋丰集团承诺拟注入上市公司的资产为其下属子公司新洋丰矿业所属矿业资产，根据大信会计师事务所大信审字[2013]第11-00219号审计报告，价值为12,977万元。按新洋丰矿业的出资比例，其所属的五项矿权所对应享有的权益额为8,909.32万元。五项矿权具体情况为：雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿金额为5,715.90万元（新洋丰矿业持股100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为757.47万元（新洋丰矿业持股50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为824.21万元（新洋丰矿业持股50%）；保康竹园沟矿业有限公司金额为2,732.05万元（新洋丰矿业持股34%）；宜昌市长益矿产品有限公司金额为2,947.37万元（新洋丰矿业持股50%）。

截至目前，上述五项矿权的具体情况如下：

1．雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿：该矿位于四川省凉山彝族自治州雷波县境内，是新洋丰矿业2009年3月通过招拍挂方式取得，于2014年6月取得四川省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：C5100002014066110134351号。该矿矿区面积7.838平方公里，资源储量4,851.4万吨，设计生产规模90万吨/年。该矿权由于位于四川大凉山彝族自治州，基础设施落后，交通非常不便，电力设施无保障。公司自获取采矿权以来，一是加大矿区基础设施建设，目前已修建公路直达矿区，水电等都能够满足生产生活所需；二是根据相关开发设计报告加大生产力度，开拓巷道9000米，争取早日形成生产规模；三是及时进行安全设施设计评审工作，根据设计加大六大系统等安全设施建设，力争早日获取安全生产许可证。根据国家相关规定，矿权必须同时具备采矿许可证和安全生产许可证才能够规模化生产，该矿权目前还处于建设期，不具备规模生产条件。

2．保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿：保康堰垭洋丰磷化有限公司是新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司于2005年5月合资成立，双方各出资50%，所属大杉树磷矿位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，于2011年8月获得由湖北省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：C4200002010116120081839。该矿矿区面积3.0588平方公里，资源储量1,300万吨，设计生产规模30万吨/年。大杉树磷矿于2014年5月获取安全生产许可证。该矿一是矿石资源品位较低，开采价值不高，目前在进行适量矿山建设工作；二是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，此矿山需与洞河矿区堰垭矿段进行整合，洞河矿区堰垭矿段目前还处于探矿权转采矿权阶段。

3. 保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段：该矿区位于大杉树矿区西部，探矿面积3.99平方公里，查明资源储量1,631.4万吨，取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42520090803032881。目前该矿已完成详查工作，正在办理探矿权转采矿权的相关工作。

4. 保康竹园沟矿业有限公司：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，由新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司共同出资成立，新洋丰矿业出资34%。该矿区面积3.5平方公里，查明资源储量9,050.3万吨，已取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42120080103000741。该矿于2014年底完成了所有野外地质勘探工作，提交了勘探报告，目前正在积极办理探矿权转采矿权的相关工作。

5. 宜昌市长益矿产品有限公司：位于湖北省宜昌市夷陵区雾渡河镇，于2004年注册登记，注册资本金500万元，新洋丰矿业持股50%。公司所属何家扁磷矿探矿权面积2.43平方公里，查明资源储量1,746.4万吨，已取得湖北省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：T42520090203025878。该矿目前已完成详查全部工作，已具备探矿权转采矿权条件，正在积极办理探矿权转采矿权工作。

三、控股股东申请豁免履行部分承诺事项的相关情况

截至本公告发布之日，洋丰集团始终积极履行相关承诺，但由于矿区本身原因，前述五项矿权均未达到当初承诺注入上市公司的前提条件。其中保康堰垭洋丰磷化有限公司所属大杉树磷矿自取得采矿权证以来存在如下问题：一是地质条件复杂，开采难度较大；二是矿石资源品位低，按照现有洗选工艺不能满足上市公司正常生产需要；三是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，该矿需与保康堰垭洋丰磷化有限公司所属洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段矿产资源赋存隐蔽，成分复杂，因而对该矿区的探明以至开发利用的过程中，存在着极大不确定性。所以，即使从探矿权转入到采矿权阶段，采矿成本高，达到开采条件的时间很难预计，且受制于地理位置、资源禀赋、勘查及开采技术等诸多因素影响，潜在风险较大，并极有可能对后续经营形成重大不利影响。

针对上述两处矿区的现实情况，控股股东洋丰集团认为，若将该资产注入上市公司，会伤害上市公司及中小股东权益。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，洋丰集团申请豁免其将上述保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权注入上市公司的义务。其他承诺注入的资产，控股股东及实际控制人仍将继续秉承“成熟一批、注入一批”的原则，在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，切实履行承诺事宜。

四、相关审议程序

1.董事会审议情况

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了本议案的表决。

2.独立董事的独立意见

公司独立董事一致同意《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，并发表了独立意见：（1）本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；（2）本次豁免公司控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3.监事会审议情况

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》。

4.《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东湖北洋丰集团股份有限公司、实际控制人杨才学先生及其他关联股东需回避表决。

五、下一步的解决方案及风险提示

基于将保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿及洞河矿区堰垭矿段矿权注入上市公司确实存在客观的困难，洋丰集团立足于全体股东的利益，特向公司董事会、股东大会申请豁免履行该承诺事项。针对其他承诺注入的资产，控股股东及实际控制人仍将继续履行承诺，在相关资产满足约定条件的情况下，本着合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，逐步推进资产注入事项。同时，公司将继续做好投资者关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持。继续积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发展。

公司提醒广大投资者，深圳证券交易所指定的官方网站及信息披露媒体是公司法定信息披露渠道，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司及洋丰集团将按照相关法律法规要求及时做好信息披露工作，履行信息披露义务。

六、备查文件

1.《公司第七届董事会第二次会议决议》；

2.《公司第七届监事会第二次会议决议》；

3.《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2018年3月6日