广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2018年3月5日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）与中央硝子株式会社（以下简称“中央硝子”）共同投资设立中外合资企业江西天赐中硝新材料有限公司（具体以工商部门最终核准登记为准），注册资本为12,000万元，其中：九江天赐以现金、国有土地使用权、土地构筑物及设备合计出资人民币7,800万元，实物出资中包含了公司2014年非公开发行股票募投项目中已完工的“6000t/a液体六氟磷酸锂项目”的实物资产，持股比例为65%；中央硝子以现金出资人民币4,200万元，持股比例为35%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人或其授权人员签署与本次投资事项相关的协议及其它相关法律文件。

2、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、合资各方的基本情况

1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司

法定代表人：徐三善

注册资本：25,900万元人民币

注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

成立时间：2007年10月30日

经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持股比例：100%

2、公司名称：中央硝子株式会社

法定代表人：清水 正

注册资本：18,168百万日元

注册地址：日本国山口县宇部市大字冲宇部5253番地

成立时间：1936年10月10日

经营范围：玻璃产品，化学品的生产销售

三、标的公司的基本情况

公司名称：江西天赐中硝新材料有限公司

注册资本：12,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：液体六氟磷酸锂（LiPF6）的生产及销售

标的公司经营规模规划：第一期年产能3,0000吨(含原6000吨)，第二期年产能30,000吨(视市场情况建设)，合计60,000吨。

以上为标的公司的规划产能，不构成生产经营或业绩承诺，标的公司的具体生产及产能情况以公司内部审批及实际生产结果为准。

股东出资情况：

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标的公司的基本信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

四、《合资合同》的主要内容

1、出资额、出资比例、出资方式：

标的公司注册资本为人民币12,000万元，双方按照以下方式出资。具体的出资额、出资比例、出资方式如下：

（1）九江天赐认缴出资人民币7,800万元，占股比例为 65%。其中：部分以国有土地使用权、土地构筑物及设备评估作价出资人民币7,673.30万元，实物出资中包含了公司2014年非公开发行股票募投项目中已完工的“6000t/a液体六氟磷酸锂项目”的实物资产；剩余部分以现金方式认缴出资人民币126.70万元。

（2）中央硝子以现金方式认缴出资人民币4,200万元，占股比例为35%。

2、出资时间：

（1）九江天赐就现金出资部分，应于不动产交割日起2个月内汇入标的公司开立的资本金账户；

就不动产的实物出资（含国有土地使用权、构筑物）部分，应于标的公司成立日起2个月内将国有土地使用权的权利人更名为标的公司，以标的公司可正常使用的状态予以交付不动产。

就设备的实物出资，应于标的公司成立之日起的2个月内，以标的公司可正常使用的状态予以交付。

（2）中央硝子应于标的公司不动产交割日起2个月内，将全部出资额汇入标的公司开立的资本金账户；

3、合资双方按照规定认缴出资后，持股比例如下：

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4、标的公司的治理结构

（1）根据相关法律法规的规定，标的公司独立经营，董事会为最高权力机构，由3名董事组成，其中九江天赐委派2名董事，中央硝子委派1名董事，董事的委派应以书面进行。在董事中，由九江天赐委派1名董事长，中央硝子委派1名副董事长。

（2）标的公司不设监事会，设监事1名，由中央硝子委派，监事的委派应以书面进行。

（3）标的公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构由1名总经理、1名副总经理及财务负责人构成。总经理及财务负责人由九江天赐推荐，副总经理由中央硝子推荐，均由董事会任命。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

本次投资将通过综合利用公司及中央硝子在液体六氟磷酸锂上的技术优势，在公司募投项目6000吨液体六氟磷酸锂装置基础上，对其进行技术改造升级，并进行产能扩建，以进一步增强公司在电解质环节的成本和品质优势，满足公司电解液市场快速扩张的需求，提升公司电解液产品的核心竞争优势，符合公司锂电池材料的发展战略。

同时，本次合作有利于公司液体六氟磷酸锂产品市场份额的扩大，与海外市场建立初步联系，并增进了公司与中央硝子在技术层面的互动及合作。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次九江天赐与中央硝子共同投资设立合资公司生产液体六氟磷酸锂，能够在公司原有液体六氟磷酸锂装置的基础上，通过改扩建，进一步提升液体六氟磷酸锂的工艺技术，扩大产能，降低生产成本，满足公司电解液产品对六氟磷酸锂的需求，保障六氟磷酸锂的稳定供应，增强公司电解液产品的核心竞争优势，符合公司锂电池材料的发展战略。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意本次对外投资事项。

七、监事会意见

公司全体监事认为：本次九江天赐与中央硝子共同投资设立合资公司生产液体六氟磷酸锂，能够满足公司电解液产品对六氟磷酸锂的需求，保障六氟磷酸锂的稳定供应，增强公司电解液产品的核心竞争优势，符合公司锂离子电池材料的发展战略。同意本次对外投资事项。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2018-036

广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司九江天赐对外投资设立中外合资企业的公告