宜华健康医疗股份有限公司关于出售资产的补充公告

2018-03-07 00:00:00　来源: 证券日报举报

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证券代码：000150 证券简称：宜华健康公告编号：2018-22

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日披露《关于出售资产的公告》，以人民币3.00亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见于2017年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司原拟于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议出售爱奥乐100%股权的事项。经董事会慎重考虑，认为对于上述方案需与有关部门及各方再进一步论证、完善，经公司第七届董事会第九次会议同意，决定取消将上述议案提交2017年第六次临时股东大会审议。待论证完善方案后再另行提交股东大会审议。现因爱奥乐2017年6月30日审计报告已超过6个月有效期，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对爱奥乐以2017年9月30日为基准日进行了审计，并将《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》重新提交股东大会审议。现将爱奥乐公司财务数据等相关信息更新，关于出售资产公告更新补充如下：

一、交易概述

因公司战略调整的需要，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2017年12月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，同意公司拟以人民币3.00亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

本次交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易须提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300754279378E

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖士诚

注册资本：1266.47万人民币

成立日期：2004年4月14日

住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房A6B7

经营范围：医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术进出口；自有物业管理和租赁；经营电子商务、网路数据库服务。^I类医疗器械，II类医疗器械、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）、通讯产品、移动电话、模具产品的技术开发、生产、加工、销售及相关技术咨询、技术转让；计算机软件、手机软件的开发、生产、批发、进出口；保健信息咨询、医疗信息咨询。

2、最近一年及最近一期的财务情况（经审计）：

单位：元

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3、公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对爱奥乐分别以2016年12月31日和2017年6月30日为基准日进行了审计。

公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对爱奥乐以2017年9月30日为基准日进行了审计。

4、公司获得爱奥乐100%股权的时间和方式、运营情况

2015年12月13日，公司董事会审议通过以现金3.00亿元购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。

2015年12月29日，公司股东大会审议通过以现金3.00亿元购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。

2016年2月2日，公司公告披露爱奥乐已完成股权过户手续及相关工商变更登记，爱奥乐股东变更为宜华健康，持股比例为100%，爱奥乐成为公司的全资子公司。

爱奥乐运营情况见主要财务数据情况。

5、本次交易完成后，公司将不再持有爱奥乐的股权，其将不再纳入合并财务报表范围。截止本公告日，公司不存在委托爱奥乐理财的情形；不存在占用上市公司资金的情形；公司为爱奥乐担保余额为1000万，计划于近期通过提前还款的方式清偿债务以解除母公司对其的担保，预计将在交易过户前完成。

6、本次股权交易价格由各方在原来交易的基础上协商确认。

三、交易对方的基本情况

1、基本情况

芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340221MA2R9FTF2B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人人：李俊杰

注册资本：5000万人民币

成立日期：2017年11月21日

住所：芜湖县安徽新芜经济开发区科创中心三楼

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；文化艺术交流活动的组织与策划；展览展示服务；企业形象策划；计算机技术服务；教育咨询（不含教育）；机械设备、电子产品、仪器仪表、日用品、计算机软件及辅助设备、家用电器、家具、医疗器械、服装、鞋帽、汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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2、关联关系说明

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、根据芜湖九九合伙协议及全体合伙人确认，芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为肖士诚。

四、协议的主要内容

宜华健康与肖士诚签订《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让的协议书》

甲方一：肖士诚

甲方二：芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方：宜华健康医疗股份有限公司

丙方：爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司

丁方：西藏爱马仕投资管理有限公司

1、交易方案：甲方二通过支付现金方式以3.00亿元价格购买乙方所持的丙方100%股权。

2、股权转让款支付：本次交易的股权收购款分两期支付，每期收购款为甲方二向乙方支付现金对价1.5亿元。

根据原《股权收购协议》，乙方通过支付现金以3.00亿元收购甲方一、丁方、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的丙方100%股权。其中甲方一及丁方所获得的总对价为2.01亿元。截至本协议签署之日，乙方已向甲方一、丁方合计支付对价款12,060万元，尚有8,040万元未支付，其他对价款均已支付完毕。

鉴于第上述事实，第一期收购款中：8,040万元与原《股权收购协议》中乙方尚未支付予甲方一、丁方的股权收购款抵消，甲方二实际应向乙方支付收购款6,960万元。

各方同意，标的股权交割应在甲方二完成支付第一期收购款后十五个工作日内完成。

本次交易实施完成后，甲方二将持有丙方100%的股权。

本次交易实施完成后，原《股权收购协议》终止。

3、甲方一保证其具有并将保持其对甲方二、丁方充分、完整、稳定的控制权，确保甲方二、丁方有效履行本协议。

4、滚存未分配利润及债务安排

4.1各方同意，丙方截至股权交割日的滚存未分配利润归甲方二所有。

4.2甲方保证，甲方二将于2017年12月31日之前将爱奥乐与乙方之间尚未清偿的资金往来全部清偿完毕。

5、违约责任

5.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给守约方造成损失或致使合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本合同；（3）要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费及调查取证费等)。

5.2如果因法律法规或政策限制、监管部门干预，或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

5.3甲方未能按照本协议约定的付款期限、应付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三支付违约金(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。

5.4乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限申请办理标的股权交割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给甲方(由于甲方的原因导致逾期申请办理标的股权交割的除外)。

5.5除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方由此遭受的经济损失。

6、协议生效、补充、解除与终止

6.1本协议经各方签署后成立，并在乙方完成内部审批程序及信息披露义务之日生效。本条及本协议第四条、第六条、第七条的约定自本协议订立之日起生效。第八条中涉及违反已生效条款的违约责任自本协议订立之日起生效。

6.2除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除或终止本协议。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，交易完成后不会产生关联交易。

2．本次交易完成后，将不会产生新的关联交易。

3．本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及高层人事变动计划等其他安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

六、出售资产的目的和对公司的影响