西藏城市发展投资股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

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证券代码：600773 证券简称：西藏城投编号：临2018-009号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：90,447,081股

（3）发行价格：12.91元/股

（4）发行对象：上海市静安区国有资产监督管理委员会（下称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（下称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有限公司（下称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（下称“东方国投”）、厦门西咸实业有限公司（下称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有限公司（下称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（下称“上海明捷”）

（5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方静安区国资委本次发行股份的限售期为36个月，厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷本次发行股份的限售期为12个月。

2、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

截止至本公告出具之日，西藏城投已完成收购上海藏投酒店有限公司（下称“藏投酒店”）100%股权、收购泉州市上实置业有限公司（下称“泉州置业”）14.99%股权及收购陕西国能锂业有限公司（下称“陕西国锂”）41.21%股权的工商变更登记手续。本公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向国能矿业支付现金对价。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了信会师报字【2018】第ZA10060号《验资报告》，截至2017年8月29日，西藏城投变更后的累计注册资本和股本为人民币819,660,744.00元。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序及审批程序

1、西藏城投的批准和授权

2016年11月24日，西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

西藏城投于2016年12月9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》。

根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。

2016年12月26日，西藏城投召开2016年第五次临时股东大会，审议通过第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议提交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案。

西藏城投于2017年5月8日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。

西藏城投于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过第七届董事会第二十六次（临时）会议提交股东大会审议的延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。

2、交易对手的批准和授权

（1）2016年10月31日，静安区国资委以股东决定的形式同意将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。

（2）2016年9月30日，厦门达沃斯股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（3）2016年10月31日，国能矿业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（4）2016年9月30日，厦门国锂股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（5）2016年9月30日，东方国金股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（6）2016年9月30日，厦门西咸股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（7）2016年9月30日，国能工业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

（8）2016年9月16日，上海明捷股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。

3、标的公司的批准和授权

（1）2016年10月31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。

（2）2016年10月31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。

（3）2016年10月31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21%股权转让给西藏城投。

4、上海市国有资产监督管理委员会的批准

2016年12月22日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]408号），原则同意西藏城投董事会提出的本次重大资产重组方案。

5、中国证监会的批准

2017年6月27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城投向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买相关资产并非公发行不超过3,499,413股新股募集配套资金。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的对象为静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷，本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为西藏城投审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第七届董事会第十五次（临时）会议）决议公告日，即2016年11月26日。发行价格为定价基准日前120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即人民币12.92元/股。

在定价基准日至发行日期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量和支付现金数额

（1）本次发行股份购买资产的股份数量

根据标的资产的交易价格和本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，西藏城投拟发行90,377,075股用于购买标的资产，其中向静安区国资委发行73,499,118股股份，向厦门达沃斯发行12,839,794股股份，向厦门国锂发行1,389,677股股份、向东方国投发行1,190,261股股份、向西咸实业发行654,332股股份、向国能工业发行447,127股股份，向上海明捷发行356,766股股份。

本次发行股份购买资产部分最终发行股份以中国证监会核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格将作相应调整，则本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量也随之进行调整。

（2）本次支付现金的数额

根据标的资产的交易价格，西藏城投本次拟支付30,776,494.27元现金购买国能矿业持有的陕西国锂15.29%的股权。

（三）本次交易方案因2016年度分红除息后的调整

西藏城投于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年年度利润分配预案的议案》，同意以2016年12月31日的公司总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金0.1元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为7,292,136.63元。本次权益分派股权登记日为2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日，本次权益分派方案已于2017年5月19日实施完毕。

西藏城投本次发行股份购买资产的发行价格由原12.92元/股调整为12.91元/股，发行股份募集配套资金的发行价格由原不低于14.52元/股调整为不低于14.51元/股。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原90,377,075股调整为90,447,081股，募集配套资金的股份发行数量由原不超过3,497,003股调整为不超过3,499,413股。具体情况如下：

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（四）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

西藏城投已完成收购藏投酒店100%股权、收购泉州置业14.99%股权及收购陕西国锂41.21%股权的工商变更登记手续。西藏城投已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向国能矿业支付了现金对价。

2、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移。

3、过渡期损益的处理情况

（1）藏投酒店

根据西藏城投与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。”

（2）泉州置业

根据西藏城投与厦门达沃斯签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”

（3）陕西国锂

根据西藏城投与国能矿业、厦门国锂、东方国投、厦门西咸、国能工业、上海明捷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”

4、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZA10060号《验资报告》，截至2017年8月29日止，静安区国资委、厦门达沃斯及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等五名法人将其持有的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权及陕西国锂25.92%股权转让给公司用以认缴公司本次非公开发行股份增加的股本人民币90,447,081.00元。上述股权出资额合计人民币1,167,671,861.89元，其中计入实收资本（股本）人民币90,447,081.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,077,224,780.89元。

5、新增股份登记

2018年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，西藏城投已于2018年3月1日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。西藏城投本次非公开发行新股数量为90,447,081股（其中限售流通股数量为90,447,081股），非公开发行后公司股份数量为819,660,744股。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，西藏城投已合法取得标的资产的所有权；截至本核查意见出具日，西藏城投已经以自筹资金人民币3,077.65万元完成了本次交易的现金对价支付，公司将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金；中国证监会已核准西藏城投非公开发行不超过3,499,413股新股募集配套资金，西藏城投将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行；西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对手已依法履行了将标的资产交付至西藏城投的法律义务；（三）西藏城投已完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续；（四）截至本法律意见书出具之日，西藏城投已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；（五）相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、认购数量及限售期

发行对象：静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷

发行数量：90,447,081股

限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方静安区国资委本次发行股份的限售期为36个月，厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷本次发行股份的限售期为12个月。

（2）预计上市时间

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（1）静安区国资委

名称：上海市静安区国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码：11310106002440544J

类型：机关

地址：上海市静安区巨鹿路915号13、14楼

负责人：戴俊

职能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市静安区人民政府授权代表上海市静安区人民政府履行出资人职责，负责监管静安区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，静安区国资委还对静安区所属集体资产管理进行指导。

（2）厦门达沃斯

名称：厦门达沃斯投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350203699908142H

类型：有限责任公司

住所：厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层5-1单元之一

法定代表人：李建国

注册资本：900万元

营业期限：2010年2月9日至2040年2月8日

经营范围：投资管理咨询、资产管理(不含证券、期货)。

（3）厦门国锂

名称：厦门国锂投资有限公司

统一社会信用代码：91350200575007123G

类型：有限责任公司

住所：厦门市思明区大学路177号世茂海峡大厦A座59层4单元之一

法定代表人：李建国

注册资本：3,000万元

营业期限：2011年5月13日至2061年5月12日

经营范围：对有色金属矿行业、稀有稀土金属行业、房地产行业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

（4）东方国金

名称：湖北东方国金投资集团有限公司

统一社会信用代码：91420116663476448L

类型：有限责任公司

住所：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼三楼

法定代表人：彭池

注册资本：3,000万元

营业期限：2007年7月23日至2037年7月23日

经营范围：房地产投资，矿产开发、投资，对企业的投资管理。（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）

（5）厦门西咸

名称：厦门西咸实业有限公司

统一社会信用代码：91350200581272361A

类型：有限责任公司

住所：厦门市思明区霞溪路45号之二209室

法定代表人：李建国

注册资本：5,000万元

营业期限：2011年10月20日至2031年10月19日

经营范围：1、对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业、能源业、矿业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、生产、加工电子产品（限合法成立的分支机构经营）；3、批发、零售纺织品、日用百货、纸制品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、金属材料、电子设备、化工原料（不含危险和监控化学品）；4、商务信息咨询；5、网络信息技术研发。

（6）国能工业

名称：湖北国能工业投资有限公司

统一社会信用代码：91420000588236371L

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武汉市江汉区北湖小路21号

法定代表人：彭池

注册资本：2,000万元

营业期限：2012年2月20日至2042年2月20日

经营范围：工业投资；锂离子产品投资、研发

（7）上海明捷

名称：上海明捷企业发展集团有限公司

统一社会信用代码：9131000073853413XN

类型：有限责任公司

住所：嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室

法定代表人：王健

注册资本：100,000万元

营业期限：2002年5月8日至2032年5月7日

经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，酒店管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑、装潢材料、五金交电、机电设备、电线、电缆、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2018年3月1日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份购买资产实施前，静安区国资委持有上市公司318,061,655股股份，占公司总股本的43.62%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次发行股份购买资产实施后，静安区国资委持有上市公司391,617,705股股份，在不考虑募集配套资金情况下，占西藏城投总股本的47.78%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

四、公司股本结构变动表

单位：股