宜华健康医疗股份有限公司关于公司子公司签订《经营性物业租赁合同》暨关联交易的公告

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证券代码：000150 证券简称：宜华健康公告编号：2018-19

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年3月2日，宜华健康医疗股份有限公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意公司子公司签订<经营性物业租赁合同>暨关联交易的议案》，同意公司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司就深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼签订《经营性物业租赁合同》，用于经营老年公寓和护理院，租赁期限为三年，总租金为13,105,994.99元。

因公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司90%股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士进行回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易须提交股东大会审议，关联股东宜华企业（集团）有限公司进行回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司

注册地址：深圳市龙华新区观澜街道新城社区观澜大道格兰云天国际酒店裙楼第3楼、塔楼1楼、2楼202、3-11楼

法定代表人：刘绍迎

注册资本：14,500万人民币

经营范围：投资酒店业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；会务策划、自有物业租赁、旅游用品的销售；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）^旅业，提供机动车停放服务；中、西餐制售。

股权结构：宜华企业（集团）持有90%股权，深圳格兰云天酒店管理有限公司持有10%股权

最新一年一期财务数据（未经审计）：

截止2017年9月30日，总资产547,401,017.60元，营业收入73，601，096.17元，净利润12,933,968.25元。

本次租赁物业产权清晰，深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价主要参照当地租赁市场价格，本次租赁物位于深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店附近，双方通过咨询当地房产中介机构,参考附近租赁市场价格，结合租赁物附近配套、环境等因素，在平等自愿的原则下，双方协商确定本次交易价格。

四、交易的主要内容

1、合同各方：

出租方（甲方）：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司

承租方（乙方）：亲和源集团有限公司

2、租赁物位置、面积、功能及用途：

租赁物位于深圳龙华区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼，租赁产所的建筑面积为7,822.84平方米，乙方愿意承租该物业，用于经营老年公寓和护理院。

3、租赁期限

甲乙双方约定的租赁期限为3个租赁年度，自2018年7月1日至2021年6月30日，在免租期内出租方不收取本租赁场所的租金。本合同所称“租赁年度”，均系指自租赁起始日起向后推算，每满十二个月为一个租赁年度；“租赁月度”是指自租赁起始日起向后推算，每满一个月为一个租赁月度。

4、租金及租金支付方式

租赁期限内，租赁场所按计租面积计算的正常租金标准（含租金优惠期甲方本应收取的正常租金标准），租金单价为1.53元／平方米／天，自2018年1月1日至2018年6月30日为免租期，在免租期内出租方不收取本租赁场所的租金。总租金为13,105,994.99元。

首期租金为计租日起至第12个月最后一日期间的租金，应于本合同签订后（且交付）30个工作日内完成支付。甲方收到乙方支付的首期租金后应开具当地税务部门认可之租赁房屋增值税专用发票。

乙方应于租赁期限每届满20日前向甲方支付下一半年度的正常租金。甲方收到乙方支付的每一期租金后应开具当地税务部门认可之租赁房屋增值税专用发票。

租赁到期后，乙方在同等条件下享有优先租赁权。

5、履约保证金

（1）为保证乙方严格充分地履行本租赁合同的所有条款，乙方应在签订本合同后5日人民币 1,000,000.00 元（计人民币壹佰万元整）作为履约保证金，甲方应提供给乙方正规合法收据。如甲方在该5日内未收到履约保证金，则甲方有权拒收乙方延后支付的履约保证金使本合同不生效，并将租赁场所另租他人。

（2）履约保证金在整个合同期内由甲方保管，甲方无须向乙方支付该保证金的利息。在合同期间，乙方不得要求以履约保证金冲抵租金或其他未付款项，但如甲方因乙方违约而从履约保证金中扣除相应未付款项、违约金及（或）赔偿金的，乙方应在收到甲方的通知后五日内补足该履约保证金，否则甲方有权以乙方根本违约而提前解除本合同。本合同非因乙方违约而终止时，甲方于乙方完成如下所有事项后七日内将履约保证金或其余额（如扣除或冲抵）无息退还给乙方：乙方应在终止后五日内结清所有应付费用（此时履约保证金可冲抵乙方未付费用，不足部分由乙方补足），按本合同约定退还租赁场所，并应在终止后三十日内办理完毕以租赁场所为注册地址的所有执照、批准或许可证的注销或变更地址手续。任何因乙方违约导致甲方提前解除本合同的，甲方有权于提前解除合同时，没收该履约保证金而不予退还。

6、违约责任及合同解除、终止

（1）本合同签署后，甲乙双方均应严格遵守本合同约定，否则，将被视为违约并应承担违约赔偿责任。

（2）如乙方违反本合同的约定，则甲方或经营管理公司有权通知乙方改正。自甲方或经营管理公司发出通知之日起超过10日，乙方仍未改正的，则甲方或经营管理公司有权对租赁场所采取停止能源（水、电、气）供应或采取其他措施而不必承担任何赔偿责任，且乙方应承担因此发生的一切损失和费用。

（3）除本合同另有约定外，如发生以下任何情形之一，均视为乙方根本违约，甲方有权提前解除合同：

1）发生本合同约定的甲方有权提前解除合同的情形；

2) 乙方逾期超过15天未能支付、不支付或者延迟支付租金、综合管理费或其他任何应付给甲方或经营管理公司的费用的（包括但不限于各项预付费用、保证金、能源费、利息和违约金等）；

3) 乙方因其自身原因而被吊销营业执照的；

4) 因乙方破产、正处于破产的过程、被宣布破产或被申请破产，或者乙方被申请进行清算或被查封；

5) 乙方未经甲方或经营管理公司书面同意，擅自变更装修设计文件或擅自拆改租赁场所；

6) 乙方未经甲方书面同意擅自转让、转借、转租、承包、合作或者以其他方式将租赁场所全部或部分的控制权转让给第三方；

7) 因乙方原因，使其他商户或甲方、经营管理公司的经营活动遭受损害或被迫中断的；

8) 乙方利用租赁场所进行非法活动；

9) 如乙方未能履行或拒绝履行本合同的其他条款，且乙方未能在甲方或经营管理公司发出通知之日起10日纠正的。

（4）如有上述条款的违约情况发生，本合同于甲方送达解除合同的通知之日起终止，且甲方有权没收乙方所支付的履约保证金及预付租金和预付管理费，并有权向乙方追索本合同项下的违约责任，并要求乙方按本合同的约定退还租赁场所。

（5）双方约定，本合同任何一方（不可抗力事件除外）根本违约或存在其他严重影响对方利益之行为导致本合同提前终止的，违约方除应按本合同其他约定承担相应违约责任外，还应赔偿守约方的直接经济损失。

（6）租赁期间如出现不可抗力致使租赁场所灭失或租赁合同无法履行的，经双方协商一致，可以提前终止合同，双方互不承担责任。

（7）租赁期间届满，双方未就续租事宜达成书面一致意见的，本合同终止。

（8）如乙方擅自提前终止本合同或甲方根据本合同约定在乙方违约的情况下提前终止本合同，则在不影响本合同项下甲方其它权利的前提下，视为乙方自始不享有前述租金优惠期的租金优惠（如有），前述租金优惠期应转为正常租金的计租期，乙方须在本合同提前终止后三（3）天内按租金优惠期所属相应租赁年度的正常租金标准（如该租赁年度未约定正常租金标准的，则按照该租金优惠期后的当个正常租金起始日所在租赁月度的租金标准）向甲方补交该等期间的所有租金。

7、合同生效条件

本合同自双方签署并乙方支付全额履约保证金之日起生效。

五、交易目的和影响

本次公司子公司亲和源集团有限公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司签订《经营性物业租赁合同》，租赁相关物业用于经营老年公寓和护理院，有利于亲和源开拓深圳市场养老业务，是亲和源公司完善华南地区养老业务布局的重要举措。

该租赁合同对公司本年度无重大影响，后续随着养老项目运营将会产生积极影响。本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司的主要业务不会因履行合同而对客户形成依赖，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本次披露日，公司与深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司累积发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次租赁事项发表事前认可意见，本次公司全资子公司亲和源集团有限公司向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司租赁位于深圳宝安区观澜大道环观南路格兰云天酒店公寓楼涉及关联交易，本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于公司子公司亲和源集团有限公司业务发展。

公司独立董事对本次租赁事项发表独立意见，公司子公司亲和源集团有限公司通过向深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司租赁公寓楼，用于经营老年公寓及护理院，符合亲和源集团有限公司的业务拓展方向，相关定价参考附近租赁市场价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年三月五日