网易首页 > 新闻中心 > 正文

宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

0
分享至

证券代码:000150         证券简称:宜华健康        公告编号: 2018-21

宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”)于2017年12月19日收到深圳证券交易所关于公司的关注函(公司部关注函[2017]第185号),公司对关注函中相关问题回复公告如下:

1. 根据你公司2015年12月23日披露的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书”),北京爱马仕投资管理有限公司、肖士诚对爱奥乐的2016年至2020年业绩负有补偿义务。请你公司说明出售后相关业绩承诺事项的后续安排、是否需要履行必要的审议程序以及是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中相关规定。请重组独立财务顾问对业绩承诺处理方式的合规性发表意见。

公司回复如下:

(1)前次收购爱奥乐的基本情况

经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议,并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“爱奥乐”)100%股权,并与交易对方肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司(简称“爱马仕”)、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)签署了相关《股权转让协议》及其补充协议。截至2016年1月29日爱奥乐完成工商变更登记手续,自此爱奥乐成为上市公司的全资子公司。

根据上述《股权转让协议》及其补充协议,爱奥乐业绩承诺的补偿义务人为肖士诚及其控制的爱马仕,补偿义务人承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元。同时约定,无论如何,补偿义务人肖士诚及其控制的爱马仕向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价,即不超过30,000万元。

(2)出售后相关业绩承诺事项的后续安排

本次交易完成后,公司不再持有爱奥乐公司100%股权,不再纳入公司合并报表范围,2015年重大资产重组中上市公司与原爱奥乐股东签署的《股权转让协议》及其补充协议终止。

(3)是否需要履行必要的审议程序

1)公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),对爱奥乐分别以2016年12月31日和2017年6月30日为基准日进行了审计。

2)2017年12月11日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司100%股权的议案》,同意公司拟以人民币3.00亿元将持有的100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业(有限合伙)。本次交易完成后,公司不再持有爱奥乐公司100%股权,不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易也不构成关联交易。

3)独立董事针对本次交易发表了意见,认为:“2015年12月,公司以人民币3亿元的对价购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权。现公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司100%股权转让给肖士诚实际控制的芜湖九九股权投资合伙企业(有限合伙),本次交易是出于公司的战略调整的需要,更好地突出以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大主营业务,本次交易的定价是由各方在原来交易的基础上协商确认,对公司经营不会产生影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。我们对公司上述出售资产行为没有异议,同意公司上述出售股权事项。”

4)公司原拟于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议出

售爱奥乐100%股权的事项。经董事会慎重考虑,认为对于上述方案需与有关部门及各方再进一步论证、完善,经公司第七届董事会第九次会议同意,决定取消将上述议案提交2017年第六次临时股东大会审议。待论证完善方案后再另行提交股东大会审议。

因此,本次交易已经公司董事会审议通过,独立董事已发表明确意见,本次交易尚需履行股东大会审议程序。除尚未召开的股东大会外,公司根据深圳证券交易所股票上市规则,履行了必要的审批程序。

(4)本次转让安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的说明

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定,上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

上市公司2015年重大资产重组方案已实施完毕,本次交易系上市公司出售于2015年重大资产重组中购买的爱奥乐100%股权,转让定价与前次上市公司收购爱奥乐的估值一致,为30,000万元,相关定价公允、合理。

同时,本次上市公司出售爱奥乐100%股权的交易对手为芜湖九九,芜湖九九的实际控制人为原爱奥乐的实际控制人肖士诚。根据2015年重组签署的《股权转让协议》及其补充协议,补偿义务人肖士诚及其控制的爱马仕向上市公司支付的现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价,即不超过30,000万元。本次交易完成后,肖士诚通过芜湖九九以30,000万元受让爱奥乐100%股权,即本次交易的股权转让款与原业绩承诺协议约定的承诺期内上市公司可获得的业绩补偿款上限30,000万元相当,不存在损害上市公司利益的情形。

因此本次交易不存在变更前次业绩补偿承诺的情形,符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定,符合上市公司及全体股东利益。

独立财务顾问认为:

独立财务顾问认为:本次交易的股权转让款与原业绩承诺协议约定的承诺期内上市公司可获得的业绩补偿款上限30,000万元相当。本次交易不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。

2. 你公司在相关重组报告书中披露“宜华健康收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权后,将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手,以医疗器械为切入点,进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局,有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同,积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务”。而在《关于出售资产的公告》中,你公司称此次出售是因为公司战略调整的需要。请你公司详细说明出售爱奥乐的原因,并结合重组报告书中交易背景及目的部分的相关论述说明与此次出售原因是否存在矛盾。

公司回复如下:

(1)处置爱奥乐的原因

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来,已初步确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向,并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。公司将紧紧围绕用户为中心,以医疗服务和养老康复为抓手,实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式,打造体系完整、协同高效的医疗健康产业集群。

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸的研发、生产与销售。自成为公司全资子公司后,公司与爱奥乐管理层一起积极从医疗器械业务探索、落实公司医疗产业服务领域。但受制于公司资源限制及基于公司战略执行层面的调整,经过公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通,最终决定由肖士诚购回爱奥乐股权。

因此本次出售有利于公司进一步聚焦战略,积极拓展医疗产业服务和养老产业服务的业务机会,从而提升公司内在价值。

(2)本次出售爱奥乐与2015年重组描述不产生重大矛盾。

2015年度公司的战略目标是:构建围绕医院非诊疗服务、医院及治疗中心、健康管理业务的服务体系。爱奥乐是一家慢性病监测领域医疗器械产品生产商,不但专注于血压、血糖及试纸等传统器械的研发和生产,更着力于远程医疗器械的研发和生产,属于上市公司业务战略中的健康管理业务板块。因此,经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议,并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐100%股权。

在2016年度-2017年度,公司进行了养老产业布局,在上述医疗产业服务基础上,增加了养老产业服务,并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系,爱奥乐所处的医疗器械领域调整为公司未来业务延伸领域。围绕业务体系的需求,上市公司陆续收购了余干仁和医院、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城老年护理院、江阴百意中医院等。

因此,爱奥乐所处的医疗器械业务系公司“三位一体”服务体系的业务延伸领域,是公司未来发展战略的重要细分领域,但在一段时期内,公司的战略执行层面将聚焦医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务。公司的上述战略调整为战略具体执行层面的调整,与重大资产重组时的交易背景及目的不相矛盾。

3. 2016年爱奥乐实际净利润为2023.74万元,盈利预测完成率为101.19%。请你公司说明爱奥乐2016年实现业绩的真实性,并要求交易对手方补充承诺,如因业绩承诺期爱奥乐业绩不真实给你公司造成损失的,交易对手方需及时进行补偿。

公司回复如下:

(1)爱奥乐报表审计情况说明

公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对爱奥乐2016年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2017GZA20081);同时,信永中和对《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司2016年度承诺业绩实现情况的专项说明》(以下简称“专项说明”)进行了审核,认为专项说明与爱奥乐经审计的财务报表相关内容不存在重大差异,并出具了《审核报告》(XYZH/2017GZA20082)。

(2)爱奥乐毛利率及费用率与同行业可比上市公司的比较

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸、血压计、温度计等即时检测医疗器械的研发、生产和销售,可比上市公司主要包括九安医疗(002432.SZ)、三诺生物(300298.SZ)等。2016年度,爱奥乐毛利率及费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下表所示:

爱奥乐产品根据销售渠道可分为OEM、OTC、电商、出口四种模式,其中OEM是爱奥乐根据客户的要求进行代工生产,主要赚取加工费收入;OTC、电商是爱奥乐以自有品牌“爱奥乐”、“脉乐宝”分别通过国内连锁药店和电子商务网站进行产品销售。由于目前爱奥乐销售仍是以OEM和出口为主,因此毛利率相较于同行业可比上市公司偏低,另一方面,由于渠道推广和研发投入不及可比上市公司,因此销售费用率、管理费用率相对较低。

综上,爱奥乐2016年所实现业绩真实。

(3)交易对手方出具的承诺

爱奥乐原控股股东西藏爱马仕投资管理有限公司及原实际控制人肖士诚已经分别出具承诺,承诺内容如下:“2016年度爱奥乐合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为2,023.74万元,该数据真实、合法、准确。如因上述财务数据虚假、存在违规情形等任何错误给贵公司造成损失的,本人/本企业将在该等事实查实并接到贵公司通知后十日内向贵公司赔偿全部直接或间接的经济损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

就西藏爱马仕投资管理有限公司/肖士诚对本承诺事项的赔偿义务,本人/本企业无条件提供连带责任保证担保。

本承诺一经作出,不得撤销。”

4. 根据你公司披露《关于出售资产的公告》,你公司为爱奥乐提供了3000万担保,并与爱奥乐存在资金往来15,374,250.00元。请你公司进一步说明担保及资金往来的具体内容,并明确上述担保及可能涉及的资金占用事项需要在本次交易过户前解决。

公司回复如下:

公司为爱奥乐提供担保的具体情况如下表所示:

截至目前,母公司与爱奥乐的资金往来余额为1,537.425万元,主要包括母公司向爱奥乐提供的流动资金合计1,600万元及母公司应付爱奥乐的医疗器械采购款62.575万元。

爱奥乐计划于近期通过提供还款的方式清偿债务以解除母公司对其的担保;同时,爱奥乐拟筹措资金偿还与母公司的往来款项。上述两个事项预计将在交易过户前完成。

5.请你公司说明出售爱奥乐是否有利于保护中小投资者的合法权益,并请独立董事发表意见。

公司回复如下:

(1)出售爱奥乐有利于公司进一步聚焦现有战略,提升公司内在价值

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来,已初步确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向,并已构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。公司将紧紧围绕用户为中心,以医疗服务和养老康复为抓手,实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式,打造体系完整、协同高效的医疗健康产业集群。

爱奥乐主营业务为血糖检测仪及配套试纸的研发、生产与销售。自成为公司全资子公司后,公司与爱奥乐管理层一起积极探索、落实公司医疗产业服务方向的慢性病监测管理领域,但受制于公司资源限制及公司战略执行层面的调整,经过公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通,最终决定由肖士诚购回爱奥乐股权。

因此本次出售有利于公司进一步聚焦战略,积极拓展医疗产业服务和养老产业服务的业务机会,从而提升公司内在价值。

(2)本次交易所履行的程序

公司于2017年12月11日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司100%股权的议案》,独立董事发表了明确同意出售股权事项的独立意见。公司原拟于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议出售爱奥乐100%股权的事项。经董事会慎重考虑,认为对于上述方案需与有关部门及各方再进一步论证、完善,经公司第七届董事会第九次会议同意,决定取消将上述议案提交 2017 年第六次临时股东大会审议。待论证完善方案后再另行提交股东大会审议。

公司在后续推进出售事宜的过程中,将严格按照法律法规要求履行相关程序,切实保障中小投资者的合法利益。

综上,本次交易符合公司整体发展战略,决策过程合法合规,有利于保护中小投资者的合法权益。

(3)独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见如下:本次交易符合公司整体发展战略,决策过程合法合规,有利于保护中小投资者的合法权益。

6. 其他事项说明

1)关于对宜华健康收购爱奥乐及本次出售爱奥乐是否存在未披露协议情况的说明

经宜华健康第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议,并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司同意以30,000万元的对价收购爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“爱奥乐”)100%股权,并分别于2015年9月20日、2015年12月11日与交易对方肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司、金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)签署了相关《股权转让协议》及其补充协议。

该等协议的核心条款包括:爱奥乐100%股权的交易价格及定价依据、本次交易实施的先决条件、交易对价的支付方式、交割安排、期间损益业绩承诺、过渡期相关安排、整合安排、违约责任以及合同生效、补充、解除与终止,该等条款项下的具体内容均于2015年12月14日公告的《宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了披露。除此以外,上市公司在收购爱奥乐100%股权的交易中不存在其他未披露的协议,更不存在要求交易对方回购爱奥乐股权的安排。

2016年1月29日爱奥乐完成工商变更登记手续,成为上市公司的全资子公司。在近两年的发展中,上市公司在战略执行层面进行了调整,经公司与爱奥乐经营管理层的充分沟通,最终决定由爱奥乐原控股股东、现任总经理肖士诚先生收购爱奥乐100%股权。

因此,经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过,上市公司与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业(有限合伙)、爱奥乐医疗器械(深圳) 有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司于2017年12月11日签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》。该协议书的主要内容已在上市公司于2017年12月12日发布的《关于出售资产的公告》(公告编号:2017-96)中予以披露。

综上所述,宜华健康收购爱奥乐100%股权及本次出售爱奥乐100%股权的相关交易协议的重要内容已按照相关法规规定予以披露。

2)关于对爱奥乐置入上市公司到出售期间,上市公司大股东、高管是否有减持股票行为的说明

上市公司大股东宜华企业(集团)有限公司(简称“宜华集团”)及上市公司高管对公司股东大会审议通过收购爱奥乐100%股权之日起(即2015年12月29日)是否存在减持行为进行认真自查,核查结果表明自2015年12月29日至其自查报告出具日,上市公司大股东宜华集团及上市公司董事、监事、高管不存在减持股票的行为。

3)对爱奥乐置入、出售上市公司时的会计处理的情况,商誉确认、及对公司利润的影响,独立董事对此发表意见。

爱奥乐于2016年5月1日纳入上市公司的合并报表,因本次收购系非同一控制下的企业合并,所以长期股权投资按支付对价30,000万元确认,母公司编制如下的会计分录:

借:长期股权投资     30000万

贷:银行存款         15930.00万

其他应付款-肖士诚   2010.40万

其他应付款-爱马仕   12059.60万

其他应付款系后续根据业绩完成情况,上市公司应逐年支付给爱奥乐原股东的款项。

2016年5月1日,爱奥乐账面净资产的公允价值为1875.93万元,收购爱奥乐100%股权的交易对价30000万元,因此合并层面确认商誉28,124.07万元。

本次将所持有爱奥乐100%股权出售的交割时间预计发生在2018年,形成上市公司2017年审计报告的资产负债表日后事项。本次出售爱奥乐完成后,上市公司母公司根据出售爱奥乐获得的对价与爱奥乐股权账面价值的差额确认为投资收益(如有),同时对上市公司合并报表层面的利润影响与母公司确认的投资收益一致。

鉴于公司2017年度的各项数据还需经会计师事务所进行年度审计,最终对上市公司合并利润表的影响需以经审计后披露的报表为准。

公司独立董事认为:宜华健康对所收购、出售爱奥乐100%股权事宜相关的上述会计处理方法符合《会计准则》的要求。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二○一八年三月五日

相关推荐
热点推荐
当孩子受欺负,别再让他“打回去”,教娃这样反霸凌,国际通用

当孩子受欺负,别再让他“打回去”,教娃这样反霸凌,国际通用

莞家妈妈
2024-03-27 19:53:41
存了3000万黄金的金店,为什么会跑路?

存了3000万黄金的金店,为什么会跑路?

中国新闻周刊
2024-03-28 13:05:48
撤回上市计划,变卖大量股份,阿里正式“摊牌”了!

撤回上市计划,变卖大量股份,阿里正式“摊牌”了!

资本百科
2024-03-28 08:55:40
突发!香港歌手黎明诗离世,患癌症在睡梦中离开,曾与郭富城齐名

突发!香港歌手黎明诗离世,患癌症在睡梦中离开,曾与郭富城齐名

小七侃娱
2024-03-28 14:26:50
笑死,不能说一模一样,只能说…

笑死,不能说一模一样,只能说…

涛涛生活搞笑
2024-03-28 13:47:59
突发!韩国首尔97.6%公交车将停运,政府出手:提供免费班车……

突发!韩国首尔97.6%公交车将停运,政府出手:提供免费班车……

每日经济新闻
2024-03-28 10:31:25
明查|世行行长称7.7亿中国人处于极端贫困状态?他说的是46年前

明查|世行行长称7.7亿中国人处于极端贫困状态?他说的是46年前

澎湃新闻
2024-03-28 07:22:40
李铁被押解受审画面曝光,看守所内照片流出,律师披露大量隐情

李铁被押解受审画面曝光,看守所内照片流出,律师披露大量隐情

求实者
2024-03-28 15:38:51
权威机构联合揭示中国人化学物暴露,江浙沪血清化学物浓度最高!

权威机构联合揭示中国人化学物暴露,江浙沪血清化学物浓度最高!

生命科学前沿
2024-03-27 17:37:07
3月28日上午,黄晓明在社交平台发文求问!

3月28日上午,黄晓明在社交平台发文求问!

青芳草
2024-03-28 10:16:55
湖南省人大常委会通过省人大人事任命名单

湖南省人大常委会通过省人大人事任命名单

鲁中晨报
2024-03-28 17:25:07
戴尔要跑路了!一万多人被裁,中国区被曝裁员非常多

戴尔要跑路了!一万多人被裁,中国区被曝裁员非常多

爆角追踪
2024-03-28 16:46:09
山东一公司员工因下班忘打卡遭“负激励”100元?涉事公司回应

山东一公司员工因下班忘打卡遭“负激励”100元?涉事公司回应

观察者网
2024-03-28 17:19:14
已亏1100亿元!恒大汽车:资金足够再撑1年,将继续研发新车型!天津工厂停产,部分人员放假,“救命钱”可能要“黄”

已亏1100亿元!恒大汽车:资金足够再撑1年,将继续研发新车型!天津工厂停产,部分人员放假,“救命钱”可能要“黄”

每日经济新闻
2024-03-28 15:07:14
山雨欲来!北、上、深率先出手

山雨欲来!北、上、深率先出手

刘晓博说楼市
2024-03-28 10:08:56
闹大了!云南37名游客被扣,不买床垫不让走,云南文旅介入调查

闹大了!云南37名游客被扣,不买床垫不让走,云南文旅介入调查

180°视角
2024-03-27 11:34:16
俄“锆石”高超音速导弹被乌军击落?俄罗斯未予回应

俄“锆石”高超音速导弹被乌军击落?俄罗斯未予回应

环球网资讯
2024-03-28 07:04:09
中国两个友好邻国倒向西方,决定援乌对抗俄罗斯,我们应高度重视

中国两个友好邻国倒向西方,决定援乌对抗俄罗斯,我们应高度重视

星辰故事屋
2024-03-26 20:38:17
张红文不再任安徽省副省长

张红文不再任安徽省副省长

鲁中晨报
2024-03-28 16:41:10
郑同学高调官宣与胡教授恋爱:两人是真爱,对其称呼太肉麻

郑同学高调官宣与胡教授恋爱:两人是真爱,对其称呼太肉麻

180°视角
2024-03-28 15:03:39
2024-03-28 18:02:44

头条要闻

马英九将再访大陆 台绿营怂恿他在大陆散布"台独"主张

头条要闻

马英九将再访大陆 台绿营怂恿他在大陆散布"台独"主张

体育要闻

池江璃花子:我不打算输

娱乐要闻

莱昂纳多与25岁新女友互相投喂超恩爱

财经要闻

疯狂!三个城市,三个地王!

科技要闻

王传福称合资品牌份额将降到10%

汽车要闻

混动增程双模式 长安UNI-Z售11.79万起

态度原创

教育
时尚
健康
房产
本地

教育要闻

导师服补上了!XM,毕业快乐!

女团人手一副的nerd风眼镜,原来真的那么好戴!

早防早筛,远离肝硬化

房产要闻

就这?“离异3年内不得京内购房”明确被废止

本地新闻

专访|张伟潮:最年轻的龙头专职制造者

无障碍浏览 进入关怀版
×