山煤国际能源集团股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券预案公告

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证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-010号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行可续期公司债券的规定，具备非公开发行可续期公司债券的条件和资格。

二、非公开发行可续期公司债券的方案

1、债券名称

山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行2018年可续期公司债券。

2、债券期限和品种

本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

3、发行规模及分期发行安排

本次债券发行总规模不超过人民币40亿元，拟一次发行或分期发行。

4、票面金额及发行价格

本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

5、债券利率或其确定方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

6、发行方式及配售原则

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

7、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

8、承销方式

由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

9、主承销商

瑞信方正证券有限责任公司。

10、受托管理人

瑞信方正证券有限责任公司。

11、募集资金用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

12、拟挂牌转让场所

上海证券交易所。

13、决议的有效期

公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

14、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行可续期公司债券相关事宜的议案

董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排（包括延长发行期限）、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。

2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。

3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交所挂牌转让等相关事项的具体事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、发行的人简要财务会计信息

（一）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1.最近两年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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2.最近两年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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3.公司最近两年及一期合并范围变化情况

（1）2017年9月末合并报表范围变化情况

公司2017年9月末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上减少2家，明细如下：

■

（2）2016年合并报表范围变化情况

①公司2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：

公司原分公司山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司于2016年6月23日取得营业执照，故本期将其纳入合并范围。

②2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上减少7家，明细如下：

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（3）2015年合并报表范围变化情况

2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上减少1家，明细如下：

公司子公司包头市丛林工贸有限公司根据包头市东河区分局于2015年2月6日出具的东河核注通内字【2015】第1500348065号准予注销登记通知书进行注销，故本期不再纳入合并范围。

（二）最近两年及一期的主要财务指标

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注：上述指标均依据合并报表口径计算，2017年三季度财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

（三）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近两年经审计的合并财务报告以及未经审计的2017年三季度财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。

1.资产构成及分析

最近两年及一期总资产的主要构成如下所示：

公司最近两年及一期资产主要构成情况

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产总额分别为5,048,995.36万元、4,486,005.95万元和4,508,976.78万元，公司2016年末资产规模较2015年末减少11.15%，下降的主要原因系流动资产减少所致；2017年9月末资产规模较2016年末基本保持平稳，其中流动资产增加25,318.50万元，非流动资产减少2,347.66万元。

资产构成上，截至2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动资产分别为2,683,234.40万元、2,104,721.57万元和2,130,040.06万元；占总资产的比重分别为53.14%、46.92%和47.24%；非流动资产分别为2,365,760.96万元、2,381,284.38万元和2,378,936.72万元，占总资产的比重分别为46.86%、53.08%以及52.76%。总体来看，公司流动资产和非流动资产规模相当，占比均在50%左右浮动。

2.负债构成及分析

最近两年及一期负债的主要构成如下所示：

最近两年及一期负债主要构成情况

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的负债总额分别为4,369,539.59万元、3,742,165.70万元和3,637,739.17万元，总体呈现下降趋势。

负债构成上，截至2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动负债分别为3,753,892.39万元、3,134,645.56万元和2,675,327.37万元；占总负债的比重分别为85.91%、83.77%和73.54%，流动负债占比较高；非流动负债分别为615,647.20万元、607,520.14万元和962,411.81万元，占总负债的比重分别为14.09%、16.23%以及26.46%。

3.现金流量分析

单位：万元

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2015年、2016年及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为58,049.92、391,056.58万元和63,531.58万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动状态，主要与煤炭价格的变动密切相关，2016年公司经营活动产生的现金流量净额比2015年增加333,006.66万元，主要原因是煤炭行业出现回暖，煤价持续回升，煤炭收入增加，回款增加。

2015年、2016年及2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-81,701.19万元、-43,025.54万元和-24,996.78万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。

2015年、2016年及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为170,220.73万元、-399,376.69万元和-104,886.94万元。2015年公司筹资活动产生的现金流为净流入状态，主要系公司通过银行、债券市场等渠道融资所致；2016年及2017年1-9月份，筹资活动产生的现金流量净额转为净流出状态，主要原因系公司偿还债务支付的现金超过取得借款收到的现金。

4.偿债能力分析

最近两年及一期，公司主要偿债指标如下：

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截至2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动比率分别为0.71、 0.67和 0.80，速动比率分别为0.64、0.61和0.73。报告期内，公司流动比率、速度比率较低，主要是由于公司经营规模的扩大加大了公司债务压力。在公司流动资产中，货币资金占比较高，为短期偿债能力提供了的保障。

截至2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率分别为86.54%、83.42%和80.68%，资产负债率较高。

5.盈利能力分析

单位：万元

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2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司实现营业收入分别为3,959,489.43万元、4,915,975.95万元和3,815,695.04万元，报告期内，公司营业收入整体持续增长。

2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-238,021.41万元、30,768.03万元和18,475.42万元。2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。受益于国民经济、煤炭产业及物流贸易产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年度至2017年三季度，公司盈利能力明显好转。

6.未来业务目标

（1）强化安全生产

公司将切实认清安全生产的严峻形势，时刻保持安全生产的危机意识，按照“四铁”的要求严格落实安全生产责任，严守安全生产红线和底线，全面开展隐患排查和反“三违”活动，以“钉钉子”的精神一抓到底，确保隐患可控、事故可防。同时要进一步完善各项安全管理制度，健全安全管理机制，落实好各项安全预防措施。

（2）着力提质增效

公司将以国家供给侧结构性改革为指引，以先进产能建设为抓手，以成本领先为目标，夯实煤炭主业的利润支撑。一要进一步优化各矿的生产组织与采掘衔接，加快高产高效矿井的产能释放，积极稳妥推进缓建矿井的复工复产；二要进一步实施成本领先战略，通过引进先进的施工管理经验，推广应用先进的施工设备，改进施工工艺，全员、全方位、全过程控制成本，提高煤矿运行质量和经济效益。三要实施精煤发展战略，通过配选配洗提升产品附加值，加快煤炭与新技术、新工艺的嫁接，实现煤炭由燃料向原料的转变。

（3）深化贸易改革

公司将深化煤炭贸易经营模式和机制的改革创新，实现增收增效。一方面积极开发地方煤炭资源贸易，主动开发优质新客户，在稳定原有客户源的基础上，打造品牌和战略竞争优势，另一方面大力拓展优质新业务，对接我省“中西部现代物流中心”建设战略，利用现有发运站、物流园区、海运船队、港口公司，稳步推进大物流园区布局和建设，运用供应链管理、信息技术和电子商务平台等先进手段，构建以煤炭交易为平台，集煤炭贸易、运输、储配、信息处理和供应链金融为一体的全产业链服务体系，逐步推动贸易企业由中间商向服务商转变，创新商业模式，实现企业转型。

（4）提升管理水平

公司将进一步练内功、强基础、补短板，全面提升企业管理水平。一是强化管理创新，进一步引深精益管理，推动企业管理由精细化向精益化深入。二是强化管理执行力度，要在进一步健全和优化管理制度与责任体系的基础上，强化制度落地和执行力度，实现用制度管人，用流程管事。三要进一步完善风控体系建设，增强风险管控能力，积极推行事先预警防范、事中控制纠偏、事后反馈问责的三位一体的风险管理模式，全方位、全过程地加强风险控制。

7.盈利能力的可持续性分析

现阶段公司从事的主要业务包括煤炭生产业务、煤炭销售和物流业务以及非煤贸易业务，在煤炭生产和煤炭贸易领域确立了绝佳的市场地位。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭市场供需矛盾缓解，价格有望持续趋稳，这更为公司的持续盈利提供了极大的帮助，并为公司业务带来巨大增长潜力。

公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

由于本次可续期公司债券计入权益，其成功发行将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

本次可续期公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次可续期公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

六、其他重要事项

截至2017年9月末，公司担保余额共计454,355.26万元人民币，占2017年9月末合并会计报表净资产的52.15%。

截至2017年6月末，公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2017年半年度报告中披露了诉讼、仲裁事项。

截至2017年9月末，公司诉讼、仲裁事项相对于2017年6月末未发生变化。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会