供销大集集团股份有限公司关于重大资产重组标的情况持续披露暨停牌进展公告

股票代码：000564          股票简称：供销大集          公告编号：2018-024

供销大集集团股份有限公司关于重大资产重组标的情况持续披露暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年12月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-008）、2018年2月10日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）、2018年2月28日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022）。

停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日、14日、28日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013、019、023）。

公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，现将截至本公告披露日重组进展及拟进行交易的标的资产的基本情况进行持续披露。

一、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况

1.港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产

本次拟收购资产为港龙控股集团有限公司（以下简称“港龙控股”）控制的专业市场类资产和其他相关资产，可能涉及港龙控股内部资产整合及体系外资产置入。

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告出具日，港龙控股集团有限公司股东为7位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

本次拟收购资产为港龙控股控制的专业市场类资产和其他相关资产，可能涉及港龙控股内部资产整合及体系外资产置入。鉴于目前内部整合及资产置入方案正在推进中，尚未最终完成，因此暂时无法就最终拟购买资产编制模拟合并财务报表。

（4）交易金额范围

鉴于目前内部整合及资产置入方案正在推进中，尚未最终完成，且相关业务及财务情况仍需进一步核查，因此拟购买资产的交易价格暂时无法确定。

2.远成物流股份有限公司相关资产

本次拟收购资产为远成物流股份有限公司（以下简称“远成股份”）旗下的合同物流业务和物流城业务，将涉及远成股份内部资产重组，并可能涉及引入外部投资者。

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告出具日，远成物流股份有限公司的控股股东及实际控制人为黄远成。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

本次拟收购资产为远成股份旗下的合同物流业务和物流城业务，将涉及远成股份内部资产整合，并可能涉及引入外部投资者。鉴于上述内部整合及引资事项正在推进中，尚未最终完成，因此暂时无法就最终拟购买资产编制模拟合并财务报表。

（4）交易金额范围

鉴于目前内部重组及引资事项正在推进中，尚未最终完成，且相关业务及财务情况仍需进一步核查，因此拟购买资产的交易价格暂时无法确定。

3.北京众联享付科技股份有限公司的控股权

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告出具日，北京众联享付科技股份有限公司无控股股东，无实际控制人。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息

（4）交易金额范围

上述标的资产100%股权作价约为6.52亿人民币，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

4.北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告出具日，北京科码先锋互联网技术股份有限公司为赵燚等5位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限合伙）共同持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息

（4）交易金额范围

上述标的资产100%股权作价约为2.7亿人民币，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

5.北京正安维视科技股份有限公司的控股权

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告出具日，北京正安维视科技股份有限公司无控股股东，华璟、何浩、吴文京为共同实际控制人。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息

（4）交易金额范围

上述标的资产100%股权作价约为5亿人民币，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

6.河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告出具日，河北塔坛房地产开发有限公司（以下简称“塔坛地产”）的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔坛投资股份有限公司股权由74位自然人股东平均持有），公司无实际控制人。公司股权结构如下：

（3）主要财务指标

鉴于塔坛地产可能涉及引入外部投资者、债权转股权等其他事项正在推进中，尚未最终完成，上述事项将对塔坛地产的财务情况构成较大影响，因此暂时无法提供准确、有效的相关财务指标。

（4）交易金额范围

鉴于塔坛地产可能涉及引入外部投资者、债权转股权等其他事项正在推进中，尚未最终完成，且相关业务及财务情况仍需进一步核查，因此拟购买资产的交易价格尚未确定。

7.其他拟交易标的资产

其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。

二、其他相关情况

公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协议,系交易各方就本次重大资产重组达成的初步意向。标的资产的交易价格以交易各方认可的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。本次重组的相关重组框架协议的主要内容见公司2018年2月10日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-015）。截至本公告披露日，本次重组方案、交易架构、标的资产范围、交易金额尚未最终确定，整体预计交易金额范围不低于155亿元，未来将根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，交易各方将就本次交易方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的资产范围、定价，发行股份或现金支付比例，发行股份价格及数量，相关业绩承诺、盈利补偿、股票锁定，以及交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。交易对方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，交易对方通过本次交易所取得的公司股份将按照相关法规进行股份锁定。

本次重组的相关事项最终以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

三、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月六日