渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600960          证券简称：渤海活塞      公告编号：2018-023

渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年12月7日起停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月15日、2017年12月19日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日披露的相关公告。

停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002），公司股票自2018年1月8日起继续停牌不超过一个月，继续停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况，具体内容参见公司分别于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露的《重大资产重组进展公告》。

停牌期满两个月，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2018年2月7日起继续停牌不超过一个月。具体内容参见公司于2018年2月6日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。2018年2月13日、2018年2月27日公司披露了《重大资产重组进展公告》。

因预计无法在停牌后三个月内披露本次重大资产重组预案/报告书，公司第六届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过同意公司申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。

截止本公告日，本次重大资产重组的具体情况如下：

一、《股份购买协议》的签署情况

2017年12月13日，公司与TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）及其股东TRIMET Aluminium SE就收购标的公司75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。详细情况请见公司于2017年12月15日披露的《关于与TRIMET Automotive Holding GmbH及其股东TRIMET Aluminium SE签订股份购买协议的公告》（公告编号：2017-039）。

二、延期复牌的具体原因

公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

本公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商。本次公司股票继续停牌有利于进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害交易各方及广大中小股东利益。

鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事于光、贾丛民、魏安力、熊守美就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上交所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务；

2、公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，故公司预计无法在重组停牌后三个月内复牌，该情况符合上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。因此，本次延期复牌符合上交所关于重大事项停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步完善本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，维护投资者利益。

3、公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等各项工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，编制重大资产购买预案/报告书及其他相关文件。公司将及时履行决策程序及信息披露义务，确保本次重组顺利推进，预计在2018年4月7日之前召开董事会审议重大资产重组系列议案，及时公告并复牌。

六、预计复牌时间

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司向上交所申请股票自2017年3月7日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组系列议案，及时公告并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

为加强与投资者的沟通，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司于2018年3月1日10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组进展的相关情况与投资者进行沟通与交流。公司董事长林风华先生，公司副总经理、财务总监王云刚先生，公司副总经理、董事会秘书王洪波先生出席了本次说明会。具体内容详见公司于2018年3月2日发布的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-021）。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2018年3月5日