恺英网络股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2018-018

恺英网络股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王悦先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

公司是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，目前主要业务包括：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；网页游戏平台与移动应用分发平台的运营以及互联网+高科技的布局，公司致力于发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网络综合服务提供商。

公司根据业务发展现状及对未来市场趋势的判断，将公司战略升级为“内 容+平台+互联网高科技”。2017年度公司游戏主营业务表现强劲，收入及利润大幅增加；同时，公司完成了对浙江盛和网络科技有限公司的股权收购，通过与该公司的优势整合，公司研发实力及核心竞争力大幅提升，带来新的利润增长点。

根据公司2017年度业绩快报数据显示，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为161,347.30万元，与去年同期相比增长幅度为136.67%。公司2017年度业绩快报具体内容详见于2017年2月28日披露在巨潮资讯网的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-015）。

基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，公司控股股东、实际控制人王悦先生提出了本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。本次利润分配预案在给予广大股东良好回报的同时，不会影响公司的经营，不会对公司净资产收益率及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案预披露公告日前6个月，提议人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员持股数量均未发生变化。

2、截至本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露公告日，公司未收到提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、本次利润分配预案预披露前6个月内存在限售股已解禁情况：

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3、本次利润分配预案预披露后6个月内存在限售股解禁或限售期即将届满的情形：

1）公司股东赵勇、王政在2017年承诺利润实现后，可解禁其持有的公司首发后个人类限售股股份共计39,660,468股；

2）公司股东海通开元投资有限公司、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）在2017年承诺利润实现后，可解禁其持有的公司首发后机构类限售股股份共计52,019,990股。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人王悦先生及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终方案，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会接到公司控股股东、实际控制人王悦先生关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议后，与会董事（占董事会成员1/2以上）对该分配及转增预案进行了讨论：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司实际经营情况相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。与会董事均书面同意公司控股股东、实际控制人王悦先生提出的2017年度利润分配及资本公积金转增预案，并承诺在公司董事会审议上述利润分配及转增预案时投赞成票。提议人王悦先生承诺在公司召开股东大会审议上述利润分配及转增预案时投赞成票。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、提议人签字的提案原件及相关承诺；

2、与会董事签字确认的书面文件。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2018年3月5日