华夏幸福基业股份有限公司关于为下属公司提供担保的公告

证券代码：600340            证券简称：华夏幸福            编号：临2018-049

华夏幸福基业股份有限公司关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：

项目一：公司或公司境外全资子公司

项目二：九通基业投资有限公司

项目三：廊坊京御房地产开发有限公司

项目四：廊坊京御房地产开发有限公司

本次是否有反担保：无

对外担保累计金额：：683.55亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为682.05亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。

对外担保逾期的累计金额：无

以上项目的担保已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

一、担保概述

（一）担保情况概述

1、项目一

为支持华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）境内产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前境外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司或公司境外全资子公司拟在中国境外发行不超过20亿美元（含20亿美元）（等值）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保（具体内容详见同日公告的临2018-045号公告）。

2、项目二

公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（简称“九通投资”）、九通投资全资子公司眉山鼎兴园区建设发展有限公司（简称“眉山鼎兴”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）签署《增资协议》，涉及九通投资及平安大华向眉山鼎兴增资。九通投资及平安大华同时对眉山鼎兴进行增资，其中九通投资对眉山鼎兴增资人民币3.1亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产向眉山鼎兴增资不超过人民币10亿元，其中人民币4亿元将计入眉山鼎兴的注册资本，剩余部分将计入眉山鼎兴的资本公积。

目前眉山鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易完成后，眉山鼎兴注册资本增加至人民币8.1亿元，九通投资持有其50.62%的股权，平安大华持有其49.38%的股权（具体内容详见同日公告的临2018-046号公告）。

就本次交易中九通投资、眉山鼎兴与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的眉山鼎兴50.62%的股权提供质押担保。

3、项目三

公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司 （简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永清孔雀城房地产开发有限公司（简称“永清孔雀城”）拟与汇添富资本管理有限公司（简称“汇添富资本”）签署《增资协议》。协议约定，京御地产先行完成对永清孔雀城增资人民币10,392.1569万元计入注册资本后，汇添富资本拟向永清孔雀城增资人民币4亿元，其中2亿元将计入永清孔雀城的注册资本，剩余2亿元将计入永清孔雀城的资本公积。目前永清孔雀城为京御地产全资子公司，注册资本为人民币19,607.8431万元。本次交易完成后，永清孔雀城注册资本增加至人民币5亿元，京御地产持有其60%的股权，汇添富资本持有其40%的股权（具体内容详见同日公告的临2018-047号公告）。

就本次交易中京御地产、永清孔雀城与汇添富资本签署的《增资协议》及与其有关的所有协议，公司和永清孔雀城为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城60%的股权提供质押担保。

4、项目四

京御地产、京御地产全资子公司大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司（简称“盛基恒宇”）拟与汇添富资本签署《增资协议》。协议约定，京御地产先行完成对盛基恒宇增资人民币2.95亿元计入注册资本后，汇添富资本拟向盛基恒宇增资人民币4亿元，其中2亿元将计入盛基恒宇的注册资本，剩余2亿元将计入盛基恒宇的资本公积。目前盛基恒宇为京御地产全资子公司，注册资本为人民币500万元。本次交易完成后，盛基恒宇注册资本增加至人民币5亿元，京御地产持有其60%的股权，汇添富资本持有其40%的股权（具体内容详见同日公告的临2018-048号公告）。

就本次交易中京御地产、盛基恒宇与汇添富资本签署的《增资协议》及与其有关的所有协议，公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的盛基恒宇60%的股权提供质押担保。

（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）华夏幸福

公司名称：华夏幸福基业股份有限公司

成立日期：199年5月28日

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

法定代表人：王文学

注册资本：295494.670900万元

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务。

截至2017年9月30日总资产为95,518,166,032.62元，净资产为21,673,025,032.97元，2017年1-9月实现营业收入1,196,217,372.70元，实现净利润-309,301,773.34元（以上为华夏幸福单体财务数据）。

(二)九通投资

公司名称：九通基业投资有限公司；

成立日期：2007年10月31日；

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

法定代表人：胡学文；

注册资本：309,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。

截至2017年9月30日，九通投资总资产为38,254,725,770.07元，净资产为6,466,301,607.50元，2017年1-9月实现营业收0元，实现净利润-310,652,442.87元（以上为九通投资单体财务数据）。

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

（三）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期：2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年9月30日，京御地产总资产为93,277,741,714.96元，净资产为1,998,250,553.95元，2017年1-9月实现营业收入90,647,698.91元，实现净利润-468,173,184.83元（以上为京御地产单体财务数据）。

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）项目一

1、担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

2、担保内容：发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务。

（二）项目二

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的眉山鼎兴50.62%的股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、眉山鼎兴与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定九通投资所有义务的履行。

（三）项目三

1、担保方式：公司和永清孔雀城为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城60%的股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、永清孔雀城与汇添富资本签署的《增资协议》及与其有关的所有协议中约定京御地产所有义务的履行。

（四）项目四

1、担保方式：公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的盛基恒宇60%的股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、盛基恒宇与汇添富资本签署的《增资协议》及与其有关的所有协议中约定京御地产所有义务的履行。

四、董事会意见

本次担保对象为公司或全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币683.55亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为682.05元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的268.94%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2018年3月6日