证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018030
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知已于2018年2月22日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年3月5日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
《2017年度董事会工作报告》全文详见公司《2017年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司第六届独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对2017年度报告做出了保证公司2017年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2017年年度报告》全文刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018031）刊登在2018年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2018]002421号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2017年度财务决算，报告如下：
2017年度，公司实现营业总收入437,602.58万元，比上年同期增长38.40%；实现营业利润46,963.97万元，比上年同期增长150.85%；实现归属于上市公司股东的净利润45,866.18万元，比上年同期增长68.75%，基本每股收益0.3391元/股，加权平均净资产收益率10.96%。截止2017年12月31日，公司总资产为1,546,083.36万元，归属于上市公司股东的净资产为481,757.70万元，经营活动产生的现金流量净额20,205.63万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2018]002421号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，2017年度母公司实现净利润292,213,078.78元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金29,221,307.88元，加上年初未分配利润663,991,044.93元，减去2017年度分配2016年度现金股利35,184,604.37元，可供母公司股东分配的利润为891,798,211.46元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度的利润分配预案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018032）刊登于2018年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2018]000032号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》 具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2017年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：
1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2017年年度薪酬为60.95万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事兼副总裁、财务总监聂志勇先生2017年年度薪酬为47万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2017年年度薪酬为42.53万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼副总裁桂国才先生2017年年度薪酬为58.83万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事王健先生2017年年度薪酬为0万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事艾民先生2017年年度薪酬为0万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司独立董事段忠先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事梁金华先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事盛宝军先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司副总裁鄢玉珍女士2017年年度薪酬为38.35万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总裁林训先先生2017年年度薪酬为38.51万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁马剑先生2017年年度薪酬为57.8万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中，公司董事2017年度薪酬尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2017年年度社会责任报告》；
报告全文刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于核销坏账的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于核销坏账的公告》（公告编号：2018033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018034）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2018035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于制定<债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》；
具体详见刊登在2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
为维护中小投资者合法权益，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证券监管机构的相关要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2018年3月）刊登于2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年3月27日(星期二)在公司行政会议室召开公司2017年年度股东大会。
《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018039）详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月五日
公司章程修正案
根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
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本文来源：证券日报
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王晓易_NE0011
