广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接D7版)

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(上接D7版)

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务。综上，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。

2、避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，公司持股5%以上股东宏川集团、宏川供应链、广达投资、百源汇投资、林海川作出如下承诺：

“截至本承诺签署之日，除公司外本企业/本人不存在从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承诺：除公司外，本企业/本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到公司来经营。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方购买商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。

（2）向关联方销售商品、提供劳务

报告期内，公司为关联方宏川供应链、瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川、南通宏川、德利石油提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易价格由双方按交易品种的市场价格确定，交易情况如下：

单位：万元

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注：1、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有30.00%股权的企业，其持有的全部股权已于2014年8月转让给无关联第三方。

2、交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。

公司关联方宏川供应链、瑞丰石油、江苏宏川、南通宏川、德利石油主营业务为石化产品贸易，宏川新材主营业务为桶装零售。鉴于关联方对公司的信任以及公司在石化仓储行业的优势，公司子公司向上述关联方提供仓储综合服务或物流链管理服务。报告期内，公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在明显差异。

（3）关联租赁情况

报告期内，公司子公司三江港储将房产租赁给关联方，关联租赁交易情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联关系

（1）关联方往来

报告期内，公司与关联方往来款情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司与宏川集团、宏川供应链之间的其他应付款系公司因股权收购活动而产生的往来款项；公司与德利石油之间发生的其他应付款项系德利石油支付给公司的仓储服务保证金。自股份公司成立以来，公司对于关联方资金往来拆借行为进行了规范。截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在关联方资金拆借情形。

（2）关联方担保情况

①接受关联方担保

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②为关联方提供担保

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注：1、2015年7月24日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015年最高保字第021273号”《最高额保证合同》。

2、2015年7月24日，南通阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字20141020001-2号”《最高额保证担保合同》。

3、2015年7月24日，太仓阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字20141020001-3号”《最高额保证担保合同》。

4、2015年7月24日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015年最高保字第023916号”《最高额保证合同》。

（3）向关联方转让商标

2016年5月5日，宏川智慧与宏川集团签署《商标转让合同》，约定宏川智慧将其持有的32项注册商标以13.36万元转让给控股股东宏川集团，作价依据为截至2016年3月31日的32项注册商标评估值。

2016年4月11日，中广信出具“中广信评报字[2016]第176号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让32项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告书》：截至2016年3月31日，经成本法评估，转让商标的评估值为人民币13.36万元。

（4）收购东莞宏元股权

为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司将收购东莞宏元100.00%股权，有关情况如下：

2018年1月1日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权。本次收购属于关联交易，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。同日，东莞宏元召开股东会审议通过了宏川能源将其持有东莞宏元100.00%股权转让给公司。同日，宏川能源与公司签署了《附生效条件的股权转让协议》，宏川能源将其所持有的东莞宏元100.00%股权拟以2,500.00万元转让给公司，本次股权转让价格参考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日2017年12月31日的评估值，经双方初步协商确定估算为2,500.00万元，最终价格根据评估报告的结果确认。同日，宏川智慧与宏川能源签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏元100.00%股权以2,530.50万元转让给宏川智慧。

2018年1月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权。同日，东莞宏元办理完成了工商变更登记手续。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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4、核心技术人员

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外兼职情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况如下：

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公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及薪酬情况

1、持有本公司股份情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：

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2、薪酬情况

2017年度，公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬、津贴具体情况如下：

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公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日，宏川集团直接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司12,275.3120万股股份，占公司总股本的67.27%，为公司控股股东。

自然人林海川直接控制公司1,000.00万股股份，通过宏川集团间接控制公司7,920.00万股股份，通过宏川供应链间接控制公司4,355.3120万股股份，直接和间接合计控制公司13,275.3120万股股份，占公司总股本的72.75%，为公司实际控制人。

九、最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

单位：万元

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（五）主要财务指标

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（六）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：

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十、管理层对发行人报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况趋势分析

报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为93.89%、91.86%和92.77%，占比较高，主要原因系公司主营石化产品仓储综合服务及其他相关服务，所处行业为重资产行业，固定资产、无形资产等非流动资产金额较高。

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金和应收账款，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为86.37%、87.45%和86.36%。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为51.43%、41.78%和36.32%。2016年末，公司合并报表资产负债率较上年末下降9.65个百分点，主要原因系公司提前偿还银行贷款且于2016年2月股权融资融入9,840.00万元所致；2017年末，公司合并报表资产负债率较上年末下降5.46个百分点，主要原因系公司偿还一年内到期的长期借款所致。

（二）盈利能力及前景分析

公司主营业务收入来源于石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，报告期内，公司主营业务收入分别为33,190.12万元、36,692.92万元和36,414.39万元， 2016年度和2017年度主营业务收入较上年度分别增长10.55%和-0.74%。

（三）现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为22,269.95万元、25,064.55万元和23,025.36万元，较为稳定，其中：2016年度经营活动现金流量净额较2015年度增加2,794.60万元，2017年度经营活动现金流量净额较2016年度减少3,227.40万元。

（四）近三年股利分配政策及分配情况

1、报告期内发行人股利分配政策

公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）；（4）分配股利（依据公司章程，由股东大会决定分配方案）。

具体分配政策：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、发行人报告期内股利分配情况

（1）报告期内公司股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

（2）报告期内控股子公司股利分配情况

2015年度，子公司财务管理制度和章程中均未对每年度子公司的利润分配金额作出明确规定。2016年5月，3家主要控股子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿相继修改了其公司章程，规定子公司当年分配给股东的利润不少于当年可分配利润的30%。

单位：万元

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3、本次发行前滚存利润的分配安排

2016年6月16日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次股票发行成功，发行前的滚存未分配利润全部由公司股票发行后的新老股东依股权比例共享。

4、本次发行后的利润分配政策

根据公司上市后使用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（3）利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

①在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

③在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（4）利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（5）利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五）发行人控股子公司情况

1、控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有7家子公司，分别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。

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2、控股子公司财务情况

单位：万元

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注：以上财务数据业经大华审计。

第四节募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）本次募集资金具体用途

经2016年6月16日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、石化物流行业发展的需求

石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在众多大宗石化产品产量及销量逐年上升的背景下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。

2、适应国际国内市场需求，应对国际市场竞争的需要

目前，我国液体化学品市场基本与国际接轨，市场主体相对分散。同时，我国投资环境明显改善，经济持续快速增长，对液体化学品需求旺盛，市场发展前景较好，国外跨国公司对我国相关市场的抢滩速度正在进一步加快，尤其是在东南沿海及华南地区市场争夺将更加激烈。随着对外市场不断开放和规模的不断扩大，我国对液体化学品仓储业的规模要求亦将逐渐扩大，因此应尽快抓住时机进行工程扩建，增加仓储能力，以满足国内外市场的需要。

3、目标市场石化产品仓储的需求

珠三角、长三角地区是我国经济发展的主要地区，重化工业、加工制造业和传统轻工产业在我国均占有重要地位，因此也决定了珠三角、长三角地区是我国能源及液体化学品消耗集中的地区。珠三角和长三角对石化产品的大额需求，进一步促进了石化物流行业的发展。

4、打造具有特色的临港型、专业型的虎门港立沙岛精细化工园区的需要

立沙岛位于珠江黄金海岸东侧，珠三角中心地带，业务辐射珠三角密集的化工企业群，是广东省乃至华南地区重要的化工仓储物流基地。在物流仓储基地的基础上，立沙岛依托优越的地理位置和港口条件，充分发挥华南地区市场的潜力与容量，进一步明确以精细化工为主的发展方向，打造具有特色的临港型、专业型的精细化工产业园区。宏川仓储新建项目选址即位于立沙岛。

5、满足企业自身发展的需要

本次募集资金投资建设项目的实施将有效缓解公司华东地区、华南地区储罐供应不足的现象。三江港储、南通阳鸿自运营以来取得了良好的经济效益和社会效益，报告期内年均周转量和储罐出租率呈上升趋势。尽管公司一直通过技术改造方式提高仓储周转率从而增大吞吐量，但也未能满足港区内更多更新的石化产品仓储需求。公司华南及华东地区有限的库区容量已经严重阻碍公司的发展运营，亟待扩建库区。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、募集资金投资项目可行性的分析

（1）国家政策扶持

作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业为石化产业平稳发展提供了物流基础。石化产业在我国国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一，国家也出台了一系列政策以鼓励石化物流行业发展。同时，石化物流业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发展，石化物流行业也将因此受到相应获得支持。

（2）石化产业发展对石化物流的推动作用

我国石化产业前景广阔，发展空间巨大。根据Wind数据，2016年我国原油对外依存度达64.58%。根据《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目可行性研究报告》，2015年中国石油消费量5.43亿吨，比上年增加0.25亿吨，剔除新增石油储备和库存因素的影响，实际石油消费增速为4.4%左右，较上年上升0.7个百分点；石油净进口量3.28亿吨，增长6.4%，增速较上年上升0.6个百分点，预计到2020年，石油消费总量将达6亿吨左右。石化产业的迅速发展，客观上要求石化物流高速发展并与之配套。石化产业的快速发展促进了石化物流业规模的不断扩大。

（3）“一带一路”战略推动石化物流业的发展

在“一带一路”战略的推动下，环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体将重点推进物流运输通道的建设，发展完善的物流网络，丰富物流业务所涉及的产品范围，并构建物流园区甚至物流中心，以抓住战略发展带来的政策红利，契合了石化物流行业发展的需要。我国各港口群具有明确的定位和发展方向，同时各大区域沿海港口群将通过各自区域内、外的公路、铁路、航道以及航空、油气管道等多种方式，形成全国性的运输系统网络，有力地推动石化物流行业的现代化建设和发展。

（4）广东省区域特色

根据《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目可行性研究报告》，由于广东省制造业整体生产成本较高，生产场地距离原油、天然气等原料产地较远，大宗石化产品生产企业利润率普遍较低，广东省液体石化产品生产厂家相较于北方地区和国外而言，产品产量少，广东省形成了以中等偏下规模的中间贸易商为主独特的石化产品供货体系。同时由于广东省水运的便利性，广东省形成石化产品经销商通过海运及内河从国内外厂家组织货源转运销售给中间商和主要终端厂商客户的商业运作模式，因此广东省地区石化产品频繁的转运过程对石化产品仓储需求较大。

（5）东莞市虎门港发展规划

东莞市致力于加快产业转型升级，优先发展现代服务业，打造珠三角新兴物流城市，将虎门港打造成现代综合物流示范基地。在虎门港腹地——立沙岛投资建设宏川仓储新建项目，符合东莞市关于做强做大虎门港物流事业、发展优质服务业的政策号召，同时能发挥虎门港立沙岛的自身优势，促进当地经济发展。

（6）如皋港港口条件

如皋港地处长江三角洲，该地区是我国能源及液体石化产品消耗集中的地区之一。如皋港拥有优良的水运和陆运交通网络。水运方面，如皋港隶属长江水路，沿江上下可迅速至南京、张家港、上海、青岛、大连等沿海港口乃至国际港口，同时交互式内河水路，使如皋港联入大运河及淮杨、苏北各内河主干河道运输网络。陆运方面，南通地区交通“四横五纵一环”的道路主框架基本完成，已经形成了水陆空铁的立体交通网络。

（7）公司库区储罐供应不足

公司三江港储库区位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了中国珠三角密集的制造企业群，是目前华南地区发展较为迅速的石化产品码头之一。报告期内三江港储出租率较高；长三角地区巨大的石化产品仓储需求，促使公司华东地区出租率也较高。

2、募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的分析

（1）本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

公司主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，本次发行募集资金投资项目中宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目是对公司现有库区规模的扩容，上述项目建设投产后，公司储罐数量及罐容量将大幅增加，将有利于提高公司现有业务的规模优势，有效解决公司储罐不足、不能及时为客户提供服务的问题。

受益于石化产品市场需求的发展和公司库区升级改造及良好的经营管理水平，公司各库区吞吐量和出租率均有较大的提升，现有业务经营业绩持续增长。2015-2017年，公司营业收入分别为33,223.40万元、36,727.22万元和36,455.53万元，复合增长率为4.75%；2015-2017年，公司实现净利润分别为8,049.77万元、8,396.85万元和9,264.07万元，复合增长率为7.28%。本次发行募集资金投资项目中宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目总投资额89,664.72万元，项目全部达产后，将进一步提升公司盈利能力，保证公司在行业内的领先地位。

结合报告期末公司资产负债率较高的实际情况，公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构、增强偿债能力，降低运营风险，提高公司的盈利能力和竞争实力，为公司进一步做大做强提供良好保障。

因此，本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（2）本次发行募集资金投资项目与公司技术水平和管理能力相适应

①公司技术水平

公司主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，经过多年的发展，公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。

②公司管理能力

安全管理、损耗管理、效率管理能力和创新能力，已成为公司核心竞争力。公司始终高度重视库区的安全生产情况。完善的损耗和激励制度有效地保障了员工务实、高效操作的积极性，同时配备多项先进的操作技术和进行多项工艺改造，使得公司拥有强大的损耗管理能力和效率管理管理能力。公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，研究确定公司安全管理及技术创新的长远规划，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案等，进一步提升公司管理能力。

本次募集资金投资项目是对公司现有库区规模的扩容，储罐规模将进一步扩大，公司将继续依靠良好的管理能力，为募投项目配备经验丰富的技术骨干和管理人员。因此，本次发行募集资金投资项目与公司技术水平和管理能力相适应。

（三）董事会对募集资金投资项目可行性的意见

通过对募集资金投资项目产能设计的合理性、市场前景、项目实施的保障措施等方面进行认真分析，公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有必要性和合理性，同时与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产及净资产将大幅增加，资产规模的扩大将进一步增强公司抵御风险的能力；同时，公司的偿债指标将得到较大改善，流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率也将进一步下降，从而改善公司的财务结构。

（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

截至2017年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为119,262.95万元。本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。公司偿债风险将大大降低，资金实力和偿债能力将得到有效提升。公司自有资金实力的提升和利用财务杠杆融资的能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。

2、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但项目建设并达产实现效益需要一定的时间。因此，本次募集资金到位后，预计短期内公司净资产收益率将有所下降。随着项目达产后公司营业收入和净利润将大幅增加，净资产收益率也将回升，公司盈利能力将大幅提高。

3、新增固定资产折旧对公司盈利能力的影响

本次募集资金建设项目中固定资产投资总额为82,696.03万元，宏川仓储新建项目和南通阳鸿扩建项目建设完工后，随着固定资产规模的扩大，公司固定资产折旧也将相应增加，新增固定资产折旧可能对公司业绩增长构成不利影响。长期来看，本行业属政策鼓励行业，随着项目实施后效益的产生及公司主营业务收入持续增长的情况下，新增固定资产折旧和其他相关费用摊销对公司未来净利润的影响有限，不会对公司未来盈利能力造成重大不利影响。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）安全生产风险

石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。

（二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险

作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩波动。自2011年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强，宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业绩产生一定影响。

（三）偿债风险

公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至2017年12月31日，公司银行借款余额为58,554.53万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为5,879.76万元、4,572.41万元和3,143.14万元，占公司息税前利润的比例分别为34.97%、28.18%和19.73%；合并报表资产负债率分别为51.43%、41.78%和36.32%，2015-2016年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司，2017年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。

此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升1个百分点，净利润将分别减少636.04万元、577.54万元和461.43万元，净利润下降幅度分别为7.90%、6.88%和4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目为宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款，募集资金投资项目的顺利实施，将会扩大公司现有仓储业务规模，提高公司市场竞争力和盈利能力，同时每年将新增较大折旧和摊销费用。若未来市场环境出现较大变化，公司将面临募集资金投资项目完成后，项目收益不能达到预期的风险，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

（五）与控股公司架构相关的风险

目前，公司业务主要由3家子公司负责经营，公司主要负责对子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行了有效管理，但公司仍可能存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

（六）经营业绩波动风险

报告期内，公司主营业务收入分别为33,190.12万元、36,692.92万元和36,414.39万元，2016年度和2017年度主营业务收入较上年度分别增长10.55%和-0.74%。报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,262.69万元、7,483.58万元和9,034.69万元，2016年度和2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长3.04%和20.73%。报告期内，虽然公司的经营业绩呈现较快增长的态势，但增长速度略有下降。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增强，但若公司未来不能及时提供满足市场需求的服务，公司未来业绩存在可能不能保持持续增长，甚至大幅波动的风险。

（七）主要资产抵押风险

截至2017年12月31日，公司银行借款余额共计58,554.53万元，涉及的被抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、岸线使用权等主要经营资产账面价值67,772.83万元（其中固定资产50,090.22万元，无形资产17,682.61万元），占公司总资产的比例为36.19%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。

（八）市场竞争风险

运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市场竞争风险。

（九）业务创新风险

公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。

（十）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，将有利于扩大公司罐容规模，减缓银行贷款偿还压力，提升公司效益。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。

（十一）快速发展导致的管理和人力资源风险

随着公司业务的快速增长和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影响。

（十二）实际控制人控制不当风险

自然人林海川作为公司的实际控制人，控制公司13,275.3120万股股份，占公司总股份的72.75%，且担任公司董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大影响。公司已建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司情形的发生。公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司及其他股东利益的行为，但不能排除未来公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同包括销售合同、融资合同等。

（二）重大诉讼或仲裁

截至本招股说明说书摘要签署之日，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果等产生较大影响的重大诉讼或仲裁案件。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：