贵州长征天成控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600112             股票简称：*ST天成            公告编号：临2018－021

贵州长征天成控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资者说明会召开情况

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了便于投资者了解公司终止重大资产重组事项的情况，于2018年3月2日下午13:00-14:00通过上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。公司就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长朱洪彬先生、财务总监黄巨芳先生、董事会秘书陈磊先生及独立财务顾问负责人参加了本次说明会。

二、投资者提出的主要问题及公司的回答情况

公司就投资者在说明会提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

问题1：看了公司的公告，其他上市公司在停牌期限到后还继续推进重组，为什么你们公司要直接终止重组，是因为规则的原因吗？

回复：根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，交易方式为现金认购的重组停牌期满三个月，或推出预案或宣布终止。因公司本次涉及海外收购，尽调工作程序复杂、工作量大，未能在三个月内完成相关工作并推出预案，因此，经审慎研究以及经各方商议，公司只能决定终止本次重组事项。

问题2：根据公司业绩快报，17年将实现扭亏为盈，若最终年报值差异不大，能顺利摘星摘帽吗？

回复：经会计师事务所初步确定，公司已于2018年2月9日发布了《2017年年度业绩快报公告》，2017年度实现营业收入56,497.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润为1,974.94万元。公司将在2017年度报告发布的同时向上海证券交易所发出撤销退市风险警示的申请，具体情况请关注公司后续发布的2017年年度报告。

问题3：公司屡次重组无疾而终，目前仅剩壳价值，18年会不会又陷入亏损被动局面，公司今年有何具体发展目标？主营方面的方向和举措具体有哪些？期待公司新时代、新征途、新面貌，为投资者谋切实利益！

回复：目前公司电气业务稳步发展，参股公司发展态势良好，并不是只有壳价值。今年，公司将集中全力发展电气设备制造业务，持续拓展海内外市场，加大研发投入和成本优化力度。针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究；针对现有产品实施降本增效，力争实现客户与公司的双赢。持续加强内部管理，提高产品质量，提升劳动效率，严格控制成本费用，全面增强公司的产品制造能力和产品盈利能力，同时敦促参股公司提升经营业绩以获取较好的投资收益，全面提升公司整体业绩。此外，公司将继续秉承内生式增长和外延式发展并举的发展方式，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争力，进而更好的回报投资者。

问题4：公司为什么一再延期发布年报，是不是公司业绩方面又出现什么问题？

回复：公司年报延期披露主要原因系年报编制工作量较大。公司已于2018年2月9号披露了会计师初步确认的业绩快报，相关数据可供参考。

问题5：请问之前贵公司被立案调查，现在调查是否仍然在顺利推进，大概何时可以出调查结果，会不会受到行政处罚？

回复：目前，中国证券监督管理委员会对公司的调查尚在进行中。在调查期间，公司已积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并将严格按照相关要求及时履行信息披露义务。

问题6：香港长城作为本次重组的标的，经营业绩是否真的改善了，香港长城的2017年的经营情况究竟如何？

回复：香港长城矿业起初因矿区开采条件及基础设施落后，开发工作较为困难而未能完全实现业绩承诺的净利润，对此，该公司攻坚克难，逐步采取措施，努力保障生产进度，加大运输设备与油料投入，增强矿砂货运和舶运能力，彻底解决了矿砂堆积、无法回运销售的瓶颈，同时扩大合作企业范围以增加销售收入。2017年，香港长城制定了新的市场营销策略，有针对性地制定营销方案，使得锆中矿市场销售供不应求，且随着进口钛矿价格逐步上行，香港长城抓住机遇，顺势大力推进矿区的建设，优化开采方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿区资源开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率，有效地提升了公司盈利能力，并在2017年度取得了较好的经营业绩。香港长城2017年前三季度经审计的净利润为11,341.13万元。

问题7：最近复牌的股票走势都不好，如果终止重组引来公司股价的大幅波动,请问董事长,公司对于天成复牌有什么措施来维护股东的利益?请问董事长今年的业绩能保证是增长的顺利摘帽吗?

回复：谢谢您的建议，我们会向控股股东转告。公司将在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，我们也希望公司股价能体现公司价值。公司的业绩快报已经会计师事务所初步确认。公司将在2017年度报告发布的同时向上海证券交易所发出撤销退市风险警示的申请，具体情况请关注公司后续发布的2017年年度报告。

问题8：停牌期间，你们究竟做了些什么工作？是不是忽悠式重组，是不是又在忽悠投资者？

回复：自启动重组工作以来，公司努力推动本次重组交易，亦与相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在:（1）资源储量核实报告后续的勘察和核实需要一定时间，相关勘探院无法在规定时间内出具补充意见；（2）法律事务方面，需要上市公司分别委托香港及非洲莫桑比克当地律师事务所分别发表意见，工作量较大；（3）审计方面，境内会计师事务所亦需要对香港及非洲莫桑比克资产进行审计；（4）评估方面，因莫桑比克矿区实物资产数量较多且空间分布相对分散，给评估工作带来许多困难，耗时较长。根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，同时根据公司本次交易方案，公司本次重组需在停牌三个月期限内推出预案，鉴于上述各类工作未能在三个月内完成相关工作并推出预案，因此，为切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究以及经各方商议，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。不存在您所说的忽悠式重组以及忽悠投资者的情况。

问题9：公司参股的金融企业17年盈利如何？

回复：2017年公司参股的金融企业经营情况：贵阳贵银金融租赁有限责任公司以绿色生态租赁为引领，大力支持实体经济发展，各项经营管理平稳较快推进，发展态势良好，超额完成全年各项经营目标任务，经营规模与效益同步增长；汇川农商行奋力推进转型发展，在确保存、贷款市场稳步增长，资产质量、规范管理水平、客户服务水平显著提升的同时，抗风险能力、市场营销能力进一步增强，效益居全省农商银行前列；天成信息服务有限公司基础业务稳步发展，公司坚持依法合规审慎经营的态度，严格完善风控体系，改进平台系统。2017年天成贷满标成功率达到100%，还款本息一直保持零逾期，零坏账。公司将在金融行业现有领域持续稳步发展，实现较好的投资收益。

问题10：公司公告一个月内不重组，一个月之后公司还会重组吗？

回复：根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司需承诺在复牌之日起1月内不再筹划重大资产重组。公司下一步将继续积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，不排除未来会进行重组的可能性，若有重大资产重组安排，公司将依法合规及时公告。

问题11：董事长您如果对天成有信心,可否带领天成的高管增持一下天成?

回复：公司高管持续看好公司的发展前景。如有具体增持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

问题12：重组失败公司复牌后，若股价连续下跌，大股东股票质押是否有平仓风险？实际控制人是否有变动可能？大股东是否有考虑主动增持、发起员工增持倡议等具体措施？

回复：公司股价走势受二级市场多种因素影响，公司大股东目前不存在平仓风险，若出现相关风险，大股东将采取追加保证金或提前还款等措施以应对。公司将就此事与大股东保持积极沟通。公司大股东持续看好公司的发展前景，大股东将一如既往支持公司发展。谢谢您的建议，我们会将您的建议转告控股股东，如有具体增持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

董事长结语：感谢各位投资者的参与，去年以来，公司发展的外部环境出现了许多变化，有些不是公司能够控制的，但作为公司经营管理层，不会怨天尤人，我们会不忘初心，砥砺前行，以加倍的努力去营造企业发展的良好环境。我们会努力做好现有产业，同时积极寻求整合资源，引入新的项目和资产，改善公司的基本面。沧海横流，方显英雄本色。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2018年3月2日