深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2018】第40号关注函回复的公告

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证券代码：000007 证券简称：全新好公告编号:2018-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深交所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2018】第40号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时组织自查工作并积极与相关股东方沟通核实，安排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：

一、2017年9月30日，你公司披露《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），其中显示“经上市公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮及其一致行动人确认，自本次重组复牌之日（即2017年7月17日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”请泓钧资产结合《重组报告书》披露情况，详细说明本次股权转让的背景、原因及目的，并就本次股权转让事项与前期信息披露差异作出合理的解释说明，以及前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏或者误导性陈述情形；请你公司本次重组中聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

泓钧资产回复：

经咨询北京泓钧资产管理有限公司（“泓钧资产”），泓钧资产对上述问题回复如下：

本次股权转让是基于当前上市公司控制权结构现状、重大资产重组实际情况以及监管环境变化等因素综合考虑后的决策，本次股权转让目的是为了上市公司长期发展尤其是后续重组顺利推进，维护广大投资者的利益，具体说明如下：

（一）本次股权转让的背景、原因及目的

1、目前上市公司控制权结构相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关系。根据目前监管环境，当前的控制权结构对于推进重大资产重组构成较大障碍。大股东经与实际控制人协商，本着有利于上市公司长远发展以及对广大投资者负责的角度，进一步优化公司控制权结构，以期在重大资产重组推进时更加顺利，实现业务转型，解决上市公司的当前发展困境；

2、本次汉富控股受让泓钧资产持有上市公司的全部股份后，将成为上市公司第一大股东，同时根据《股份转让协议》，汉富控股将承继唐小宏先生关于巩固公司控制权的承诺，履行完毕后，将实际拥有上市公司股份不低于21.64%，公司股权结构将更加清晰稳定；

3、汉富控股实力较强，对于推进本次重大资产重组有重要意义。本次重大资产重组采取现金收购方案，总收购价格约为5.8亿（考虑到前期相关费用，以下按6亿元测算），根据已经披露的资金方案，由上市公司和中航信托按照1:3提供资金，上市公司需出资1.5亿，目前上市公司自有资金仅8000万左右（保留日常经营费用），需要大股东提供约7000万资金支持。自去年下半年以来，全国整体金融监精神在降杠杆，本次重组的资金解决方案处于杠杆高位，为响应国家金融监管政策，实际实施时可能会进一步降杠杆，若按照1:2资金配比测算，上市公司须实际出资2亿元，根据目前上市公司自有资金情况，需要大股东提供约1.2亿资金支持。这种资金支持对于大股东实力要求较高。根据汉富控股披露的详式权益变动报告显示，截止2017年12月31日，汉富控股的总资产79亿，净资产32亿，2017年度营业收入4.2亿，净利润5900万元，公司实力较强，能够有力支持本次重组方案完成。

（二）本次股权转让事项与前期信息披露差异说明

前期在《重组报告书》披露关于减持安排时，是基于对重组推进预期稳定以及基于对当时监管环境的理解基础上做出的安排，大股东泓钧资产没有在公开市场转让的意愿，上市公司自重组停牌以来，监管环境发生了较大变化，继续保持现有控制权结构不利于上市公司的长期发展，同时也不利于广大投资者利益。因此，泓钧资产将所持股份转让给汉富控股，以更好的助力上市公司业务转型。

根据汉富控股提供的《确认函》，汉富控股在受让完成泓钧资产持有上市公司的全部股份后，将承继泓钧资产在《重组报告书》中的减持安排，汉富控股承诺“我公司受让泓钧资产持有上市公司的相应股份后，将承继泓钧资产的上述安排，在重组实施完毕期间不减持上市公司股份。”

因此，本次股权转让不会影响上市公司后续继续推进本次重大资产重组，不会给市场造成不利影响，不损害其他投资者的利益，是本着对上市公司广大投资者负责的角度，本着上市公司长远发展的角度，做出的安排。

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问认为，前期泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安排，是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出的安排，由于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利益，泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股承让股权。前期信息披露真实、准确、完整，亦不存在重大遗漏或者误导性陈述的情形。

二、2016年11月2日，泓钧资管与吴日松签署《表决权委托协议》，泓钧资产将所持上市公司3,100万股股份对应的表决权委托给吴日松行使，委托期限为两年，并约定“若经证实受托方存在从事损害上市公司及股东利益的行为或违反法律法规及公司章程的行为，经委托方催告后仍未在合理期限内解决并补偿，委托方可提前三十天给予受托方通知而解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议”。2017年9月26日，你公司披露《关于收到<一致行动暨共同控制协议>公告》，称“泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇及上海乐铮网络科技有限公司（以下简称‘上海乐铮’）共同签署的《一致行动暨共同控制协议》”，约定“本协议自签署之日起生效，未经各方一致同意，本协议不得解除”。

而本次《股份转让协议》约定“泓钧资产应于收到第一笔股份转让款之后5个工作日内取得吴日松关于自股份过户之时立即解除表决权委托的同意，并于标的股份过户当日正式解除上述表决权委托”。请你公司、泓钧资产、现实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮核实本次《股份转让协议》是否与前述《表决权委托协议》、《一致行动暨共同控制协议》相冲突，以及本次股权转让是否导致上市公司实际控制人发生变更；如是，应当根据相关规定，及时履行相应信息披露义务。

泓钧资产、实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮等相关方回复：

公司咨询泓钧资产、现实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮，其回复称：

1、本次股权转让与《表决权委托协议》不冲突，目前吴日松已经与泓钧资产达成附条件解除表决权委托的协议，双方约定：“如果标的股份成功过户至汉富控股有限公司名下，则于标的股份过户至汉富控股有限公司名下之时解除表决权委托，即于标的股份过户至汉富控股有限公司名下之时起，甲方（泓钧资产）不再享受标的股份的所有权，不再委托乙方（吴日松）行使上市公司4650万股股份对应的表决权，乙方（吴日松）不再受托行使上市公司4650万股股份对应的表决权，《表决权委托协议》自动终止。”“在标的股份过户至汉富控股有限公司名下之前，甲乙双方应继续按《表决权委托协议》的约定享有权利并承担义务。”

2、本次股权转让与《一致行动暨共同控制协议》不冲突，目前各方已经达成附条件解除一致行动及共同控制协议的协议，各方约定，“各方同意，如果标的股份成功过户至汉富控股有限公司名下，则于标的股份过户至汉富控股有限公司名下之时解除一致行动人关系，即于标的股份过户至汉富控股有限公司名下之时起，甲方不再享受标的股份的所有权，甲方（泓钧资产）、乙方（吴日松、陈卓婷夫妇）和丙方（上海乐铮）不再保持一致行动，一致行动协议自动终止，各方依法独立行使其所持上市公司股份所对应的股东权利。”“在标的股份过户至汉富控股有限公司名下之前，各方应继续按一致行动协议的约定享有权利并承担义务。”

公司回复：

本次股权转让完成后，将可能导致上市公司实际控制人发生变更，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、如本次股权转让协议导致上市公司实际控制人再次发生变更，请结合我部于2017年10月18日发出的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第19号）第1问、第3问，详细说明本次控制权变动对你公司重组事项的具体影响，是否导致本次重组构成重组上市情况；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

1、详细说明本次控制权变动对你公司重组事项的具体影响

（1）本次股权转让完成，且汉富控股成为公司第一大股东后，公司控制权结构变得更加清晰稳定

本次股权转让完成后，汉富控股将成为公司第一大股东，公司的实际控制人将可能变成韩学渊，届时公司在控制权结构上不再有表决权委托情形，控制权将变得更加清晰，同时，根据《股份转让协议》约定，汉富控股将承继泓钧资产实际控制人对于巩固上市公司控制权的承诺的相关内容，履行承诺后，将拥有上市公司股份不低于21.64%，因此公司在控制权结构上也更加稳定。双方约定如下：

“2017年8月24日，甲方实际控制人唐小宏先生以上市公司第一大股东实际控制人以及上市公司实际控制人的一致行动人的身份，向上市公司发出《关于拟巩固公司控制权的承诺函》，承诺将通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权，尽力维持上市公司控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。2017年9月4日，上市公司董事会发布的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》载明，唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%。甲乙双方特别约定，本次股份转让完成之日起，上述唐小宏先生的承诺由乙方承继并继续履行，以稳定上市公司的控制权，唐小宏先生无须再承担和履行上述承诺。”

2月26日，公司收到汉富控股与公司第三大股东深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)（以下简称“圆融通达”）签署的《股权转让协议》，根据该协议汉富控股将收购圆融通达持有的7.42%的股份，待股权转让完成后，汉富控股将合计持有公司20.95%的股份，等前述承诺完全履行后，公司控制权将更加清晰稳定。

（2）本次股权转让完成后，根据重组进展，可能会进一步调整重组方案

由于此次股权转让完成后，将可能导致公司控制权发生变化，公司实际控制人可能会调整为韩学渊，同时公司停牌以来，金融监管政策发生了较大变化，届时将可能会根据最新金融监管政策调整并购基金的资金结构，此外也不排除根据上市公司重大资产重组监管精神进一步调整重组方案的其他内容。

2、是否导致本次重组构成重组上市情况

本次股权转让完成后，公司实际控制人可能调整为韩学渊，但本次交易拟购买的标的资产与汉富控股不存在关联关系，为独立第三方持有，且本次重组不会导致上市公司控制权结构发生再次变更，故本次股权转让后，不会导致本次重组构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。具体说明如下：

（1）本次重组对上市公司实际控制权不产生实质影响，不会导致实际控制人发生变更

■

根据重组报告披露的交易方案，本次重组完成后，交易对方将用第三笔款项购买上市公司股票，本交易第三笔款项税前总金额为17,439万元，根据上市公司2017年9月29日停牌前一交易日的收盘价16.66元测算，每个交易对方的具体金额及持股比例如下：

如

上表显示，交易对方根据交易方案，任一交易对方购买股票后均不会超过5%（持股测算以34,644.8044万股为基数，不考虑未来全新好的股本变动影响），不会成为上市公司的主要股东，且三位交易对方互不构成关联关系或一致行动关系，不会对上市公司实际控制权产生实质影响。实际操作中，考虑到交易对方在收到股权转让价款应承担的相应税费以及实际购买期间上市公司股价波动，实际持股比例可能会有部分变化。

本次重组完成后，重组交易对方持有上市公司的股权比例较小，不会成为上市公司主要股东，不会拥有对上市公司的控制权。因此，本次重组交易完成后，不会再次导致上市公司控制权发生变更。

（2）本次重组交易标的与汉富控股不存在关联关系

截止本回复出具之日，拟购买的标的资产的主要股东为如下：

■

协议转让完成后，上述股东除全新好之外，均与汉富控股不存在关联关系，为独立第三方，全新好在本次交易之前为港澳资讯的财务投资者，没有委派任何董事、监事以及高级管理人员，全新好对港澳资讯没有管控力。

另根据汉富控股披露的《详式权益变动报告书》，汉富控股目前股权结构如下：

玤泽实业持有汉富控股95%股权，为汉富控股的控股股东；韩学渊持有玤泽实业100%股权，为汉富控股的实际控制人，沣溢咨询由自然李炜100%持有。

因此，在本次交易发生前，交易标的及交易对方与汉富控股不存在关联关系，为独立第三方。

独立财务顾问核查意见：

经查看全国企业信用信息系统的公示信息、泓钧资产与汉富控股签订的《股份转让协议》及汉富控股披露的《权益变动报告书》，独立财务顾问认为，本次股权转让完成后，汉富控股将成为全新好第一大股东，韩学渊将成为全新好实际控制人，韩学渊及汉富控股的关联方与港澳资讯的关联方不存在关联关系。

因此，本次股权转让后，重组事项不符合《重组管理办法》第十三条规定的重组上市条件，不构成重组上市。

四、根据《一致行动暨共同控制协议》，上海乐铮拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%股份。请详细说明该协议项下的增持条款是否仍继续有效；如否，是否构成了上海乐铮违反协议约定或对上市公司承诺事项的情形，以及相关解决措施。

回复：

经咨询上海乐铮，上海乐铮向公司送达《增持承诺函》及《关于对<增持承诺函>的补充说明》等文件，主要内容如下：

深圳市全新好股份有限公司大股东北京泓钧资产管理有限公司将其持有全新好的股份转让给汉富控股有限公司后，我公司将与吴日松、北京泓钧解除《一致行动暨共同控制协议》，该协议解除以后，我公司对全新好的增持承诺继续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由我公司或我公司指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份，时间为2017年9月26日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来12个月内（剔除全新好股票停牌时间）。

五、根据《股权转让协议》，唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%；本次转让双方特别约定，本次股份转让完成之日起，上述唐小宏先生的承诺由汉富控股承继并继续履行，以稳定上市公司的控制权，唐小宏先生无须再承担和履行上述承诺。请详细说明，该条款是否导致对唐小宏先生承诺事项的变更，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定；请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

回复：

本次汉富控股承继唐小宏先生关于巩固控制权的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定:

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律师核查意见：

根据《指引第4号》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”

截至北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》之日，泓钧资管的实际控制人、全新好实际控制人的一致行动人唐小宏尚未履行“该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%”的承诺。

根据《股份转让协议》的约定，自泓钧资管与汉富控股完成股份转让之日起，上述唐小宏未履行的承诺由汉富控股承接并继续履行。汉富控股承诺的相关事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事项和履行期限一致。

根据《指引第4号》的相关规定，汉富控股应当明确披露其承接并继续履行唐小宏未实际履行的承诺的相关事项。

综上，本所律师认为《股份转让协议》约定汉富控股承接唐小宏未实际履行的承诺不属于变更承诺，在汉富控股履行披露义务后，符合《指引第4号》的相关规定。

六、请汉富控股在详式权益变动报告书中补充披露以下信息：

（1）以方框图或其他有效形式全面披露你们各自的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的

数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

汉富控股回复：

已在更新后的详式权益变动报告书第一节之二、股权结构及实际控制人处补充披露如下：