被称为“近年来中国轮胎行业最大境外并购案”的青岛双星收购韩国第二大轮胎制造商锦湖轮胎并购案，近日出现新的转机，这也意味着这场并购案在经过了一年余的波折以后，发生了重大逆转，而距离成交也更近了一步。
正式启动并购程序
本月2日，由韩国产业银行等金融机构构成的锦湖轮胎债权团宣布，将正式启动锦湖轮胎与青岛双星的并购程序。
当天，作为锦湖轮胎债权团的代表，韩国产业银行在位于首尔汝矣岛的总行召开记者发布会，表示“为了恢复锦湖轮胎的正常运行，经过深思熟虑，我们认为中国青岛双星轮胎并购锦湖轮胎是最合理的方案，并将正式启动与青岛双星的并购程序。”
根据债权团方面披露的信息，青岛双星方面将以每股5000韩元的标准配股增资，共出资6463亿韩元；与此同时债权团方面也将考虑到设备的折旧成本，追加出资2000亿韩元，增资结束后，青岛双星将持有锦湖轮胎的45%，成为锦湖轮胎的大股东，而债权团持有的股份将从原有的42%降至23.1%。
与此同时，根据双方达成的初步协议，青岛双星方面自收购日起，三年内不得出售锦湖轮胎股份；债权团则在五年内不得出售锦湖轮胎股份，青岛双星还要在5年内或债权团出售股权前保持最大股东地位；而作为投资条件，青岛双星方面则承诺将保证三年内维持现有锦湖轮胎工作人员的雇佣关系。
根据协议，该配股增资案合同定金为323亿韩元，相当于投资总额的5%，青岛双星与债权团计划在今年上半年完成谈判。
恢复在华地位成“重要因素”
锦湖轮胎债权方的一位知情人士告诉第一财经记者，根据收购前的考察结果，继续维持锦湖轮胎企业的持续运营价值仅为4600亿韩元，远远低于清算价值1万亿韩元；而若债权团继续管理锦湖轮胎，则预计每年至少需要追加投资1.5万亿~1.85万亿韩元的资金。
“如此高昂的投资，大多数还是要靠韩国民众的税款支持，却也只能够填补锦湖轮胎在中国市场的亏损，这也成为了债权团方面的一大负担；因此从减少债权团的损失角度来看，选择青岛双星并不奇怪。”这位知情人士坦言。
另外，这位知情人士透露，“在考虑青岛双星收购的过程中，还有一个着重考虑的点就是恢复中国市场的表现，我们希望通过青岛双星的加入，在恢复中国法人的正常运营的同时，并以中国市场作为基地，为提高锦湖轮胎在全球市场的信心提供坚实保障。”
据了解，锦湖轮胎作为韩国第二大轮胎企业，在韩国、中国、美国、欧洲拥有5大研发中心，并在韩国、中国、美国、越南拥有8家工厂，曾位列全球十大轮胎企业之一，也是韩国唯一一家生产战斗机轮胎的企业；但近年来随着受到返炼胶事件以后，大批轮胎被迫召回，锦湖轮胎在华市场份额急剧下滑。
另外，该知情人士还表态，“此前，我们也曾考虑过，通过短期法定管理及破产前重组（Prepackaged Bankruptcy）的模式恢复锦湖轮胎的运营，但没有办法实现。从现阶段来看，与青岛双星谈判是最合理的选择，青岛双星提出的愿景和经营计划的实现可能性较高”。
另外，该企业存在严重的劳资矛盾，这也成为困扰投资人的问题之一：2015年8月份，该公司曾爆发大规模罢工，造成该企业近半个月的停产，引发巨大的经济损失；而自从青岛双星加入并购战以来，韩国锦湖轮胎公司工会带领着工人集结在债权银行门口，抵制股权出售，而韩方工会、母公司，乃至部分政企人士不乏反对之声。
对此，知情人士坚决表态称，“我们期待青岛双星的加入，能够带领锦湖轮胎重归全球十大轮胎企业的行列，并提高全球市场的竞争力...可以断定的是根据债权团的评估，没有比青岛双星更加适合的并购方，如果工会方面仍然坚决阻拦，那等待这家企业的只有法定管理（破产保护）一条路。”
尚待韩国产业部批准
第一财经记者查阅锦湖轮胎的财报发现，受到诸多影响，其处于长期的亏损状态，而锦湖轮胎亏损面仍在不断扩大。
根据2017年第一季度的财报显示：锦湖轮胎该季度销售额为6693亿韩元，同比下降4.6%，运营利润为亏损282亿韩元，而去年同期为盈利151亿韩元。
因此，2016年9月，韩国产业银行决定出售所持锦湖轮胎股份，并购案曾吸引包括上海航天工业公司、青岛双星、江苏金浦集团、玲珑轮胎，以及印度阿波罗等多家企业参与;但在第一轮报价后，玲珑突然宣布退出这次收购。
对于退出的原因，玲珑轮胎表达了3个方面的意思：标的公司经营业绩亏损;更好地规避境外投资风险;保护广大投资者的利益。
此后，经过多轮投标后，在2017年1月举行的最终轮投标中，锦湖轮胎正式确认青岛双星为债权出让优先协商对象，随后与青岛双星签订了股权买卖合同。
据知情人士透露：几家竞标企业中，上海航天工业公司给出的报价最高，但青岛双星与锦湖轮胎竞争最小、互补性最强，此外青岛双星还具有成功的转型经验，因此青岛双星中标凭借非价格因素中标“并不值得意外”。
对此，韩国业内人士金正吉告诉第一财经记者，“我认为，中国企业收购锦湖轮胎是中韩两国间正常的商业行为，并遵守了有关国际规范，与此同时，虽然锦湖轮胎是军工企业，但军工生产所造成的利润几乎可以忽略不计;而考虑到如今锦湖轮胎虽然在技术研发能力及产品质量都具备一定的实力，但经历了返炼胶事件后，无论是品牌形象还是销售业绩都一落千丈，企业盈利表现欠佳，在此情况下并购给中国企业，并重新调整收购模式将是锦湖轮胎保障股东、员工、合作伙伴及顾客的最大利益。”
第一财经记者也了解到，此项并购交割若顺利完成，将成为继中国化工收购意大利倍耐力之后的第二起国际轮胎并购案;而青岛双星也很可能凭借双星在中国市场子午线卡车胎方面的地位，加上锦湖在乘用车子午线轮胎领域的优势，一跃加入中国最大轮胎制造商行列，甚至有望向全球前五轮胎品牌发起冲击。
不过，也有专家指出，青岛双星距离并购案的成功与否，还需要等待一定时日。
韩国高丽大学政经学院李国宪教授向第一财经指出，虽然青岛双星已经越过了并购锦湖轮胎的最大障碍，不过最终能否正式收购，前景尚不能断定。
“首先，青岛双星和债权团达成了协议，但仍然需要经过韩国产业部的境外投资许可、以及韩国政府涉及军工产业的批准；另外还需要解决‘锦湖轮胎’商标使用、以及债券延期等问题，而这些问题虽然看似很小，但没有一个是值得忽视的。”李国宪教授表示。
2017年9月，主管企业并购的韩国产业通商资源部部长白云揆(音译)在一次恳谈会上，曾表态称“锦湖韩亚集团掌门人朴三求若能够拉拢战略投资者组成联盟，并动用优先收购权，应该也不错”，而根据韩国政府的规定，锦湖轮胎作为韩国有关法律规定的军工企业，发生较大规模的股份结构变动时，应经韩国产业部部长的承认，并通过韩国国防采办计划管理局(DAPA)的审查，方可进行并购。
第一财经记者同时了解到，2017年4月，青岛双星收到韩国锦湖轮胎优先收购权持有人的不行权通知；但此后双方因“锦湖”商标权的使用问题曾争执不下，债权人方面要求双星为使用“锦湖”商标支付商标使用费用为销售额的0.3%，而双星只愿意支付销售额的0.2%，期间锦湖韩亚集团掌门人朴三求更是使出“大招”，公开表示，拒绝授予青岛双星锦湖轮胎的商标使用权；并表示若青岛双星的锦湖轮胎并购案生效，锦湖韩亚集团将立刻收回此前曾授予的商标使用权。
李国宪教授还注意到，此前爆发的美国通用汽车（GM）的撤厂风波，并表示将关闭GM位于韩国郡山的汽车工厂，“郡山和光州同属于全罗道地区，两地相隔不到50Km，作为全罗道地区的大型工厂之一，若在GM撤厂风波尚存的情况下，允许锦湖轮胎工厂的关闭，将对该地区的就业情况和经济带来重大打击。而作为债权人团的代表，韩国产业银行又是韩国政府控股下的国有政策银行；由此来看，债权人团最终选择青岛双星，来自企业破产所带来的就业危机，也将是不可忽略的因素。”
本文来源：第一财经日报
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王晓武_NF
